Farma Mese, n. 3-2022
Peace&Love: la scissione d’azienda
Può essere totale o parziale ed è un’operazione straordinaria che permette di riportare la pace in famiglia, quando a essere coinvolti nei diverbi relativi alla farmacia sono i membri di uno stesso nucleo familiare. Ecco come funziona e che cosa comporta per l’azienda-farmacia
Nonostante la pandemia, ci è comunque concesso ritrovarci a pranzo o a cena, ovviamente in pochi e in genere con i propri familiari: tali ristretti momenti conviviali possono contribuire a rafforzare i rapporti oppure a incrinarli, con conseguenze, in quest’ultimo caso, controproducenti anche per la sfera lavorativa, soprattutto quando si lavora insieme ai propri familiari. Con la nostra esperta, Paola Ca- stelli, analizziamo uno strumento, la scissione d’azienda, attraverso il quale è possibile dirimere i diverbi familiari ovvero tra soci, auspicando così di chiudere, con l’arrivo della primavera, i relativi attriti in bellezza, sotto tutti i punti di vista.
Le riunioni culinarie intorno a un tavolo, momento in teoria di aggregazione e spensieratezza, possono essere foriere di discussioni in famiglia, con effetti “indigesti” in farmacia. Come se ne esce?
Come sappiamo, ogni persona e ogni testa sono un mondo a sé; trovarsi intorno a un tavolo può es- sere indolore fintanto che non vengono toccati tasti (familiari ovvero lavorativi) dolenti, a seconda delle prospettive, giuste o sbagliate che sia- no. Ma come si sa, e come diceva mio nonno, “l’eccessiva confidenza fa perdere la riverenza”; può, quindi, accadere che i familiari si sentano liberi, grazie a tale incontro e al maggior tempo a disposizione, di toccare tasti che possono coinvolgere la famiglia o il lavoro e, nella fattispecie, la farmacia. A questo punto il quieto vivere suggerisce due soluzioni: trovare punti d’accordo e/o riorganizzare l’azienda di famiglia. Una, ma non unica, possibile soluzione tecnica utile a far sì che in farmacia -e, quindi, anche in famiglia- regni il detto “peace and love” è la scissione d’azienda.
È una riorganizzazione aziendale con trasferimento di una parte o tutto il patrimonio
Dottoressa Castelli, in che cosa consiste la scissione?
La scissione d’azienda è un’operazione straordinaria perché va attuata in casi particolari, straordinariamente, appunto. Tale operazione può essere posta in essere per ragioni economiche e per esigenze di riorganizzazione aziendale. Cosa succede? Scissione, lo dice la parola: una società, detta società (madre) scissa, trasferisce l’intero suo patrimonio o parte di esso ad altra/e società (figlia/e), con assegnazione ai soci della prima (la madre) delle azioni ovvero delle quote della/e società (figlia/e) beneficiaria/e, preesistente/i o di nuova costituzione. Il patrimonio della società madre scissa viene, quindi, suddiviso a favore della beneficiaria e le quote della beneficiaria vengono assegnate ai soci della società madre scissa.
Questa operazione straordinaria può essere di due tipi: scissione totale o parziale. Nel primo caso tutto il patrimonio della società madre scissa, o meglio scindenda, viene trasferito a due oppure più società, la società scissa si estingue e l’attività continua in capo alle società figlie beneficiarie, che assumono i diritti e gli obblighi corrispondenti alla quota di patrimonio loro trasferita. Nel caso di scissione parziale si assiste, invece, al trasferimento di soltanto una parte del patrimonio della società madre scindenda a favore di una o più ì società. In tal caso, quindi, la società madre oggetto di scissione resta in vita con un patrimonio ridotto e l’attività relativa alla frazione di patrimonio trasferita continua in capo alla/e società figlia/e beneficiaria/e. Quindi, diversamente dalla scissione totale, nella scissione parziale non si determina l’estinzione della società scissa.
Ci può fare un esempio pratico?
Nell’andare al pratico farò tecnicamente riferimento alla scissione parziale con costituzione di una nuova società (NewCo), che è quella nella pratica più diffusa. Pensiamo al caso di una società (una S.n.c., per esempio), titolare di due farmacie (Farmacia A, più di “pregio”, e Farmacia B, ancora “acerba”, da sviluppare, ma con buone prospettive), partecipata dal padre e dalla madre, quali soci di maggioranza (ognuno socio al 30%), e dai due figli (ognuno socio al 20%); i figli, però, hanno una visione completamente diversa da quella dei genitori su come dovrebbero essere gestite le due farmacie di cui la S.n.c. è titolare. Cosa fare allora? Come preannunciato, una possibilità è dare luogo a una scissione parziale, ossia a una scissione della S.n.c., società madre scindenda, a favore di un’altra società di nuova costituzione (società figlia NewCo beneficiaria), che assumerà la titolarità di una delle due farmacie di cui sopra (la Farmacia B, per esempio): la S.n.c. (società “madre”) continuerà a essere partecipata dai genitori (in questo caso ognuno al 50%) e sarà titolare della “Farmacia A”, mentre la NewCo (anche in questo caso, S.n.c.), società “figlia” beneficiaria della scissione, sarà partecipata dai figli, quali soci ognuno al 50%, e sarà titolare della “Farmacia B”. In tal caso la scissione parziale è priva di conguaglio, in quanto la società (figlia) beneficiaria (NewCo) sarà partecipata dai figli, che detenevano solo il 40% della società madre, e riceverà la “Farmacia B”, il cui valore si presume pari alla quota di partecipazione dei figli (40%) nella S.n.c. madre.
Dottoressa, tutto è bene quel che finisce bene. Pace definitivamente fatta, quindi?
Sì, ma per sedare ulteriormente gli animi e le discussioni scaturite dalla stretta convivenza, la primavera porta con sé un’altra “ventata d’aria pulita”, una bella novità senza dubbio: l’operazione prospettata, oltre a dirimere i conflitti familiari o, comunque, tra soci, è un’operazione che (articolo 173 Tuir) non dà luogo né a realizzo, né a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della società madre scissa, incluse quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento. Traduco: l’operazione è fiscalmente neutra e, quindi, tax free. Dulcis in fundo, mettendo tutto sulla bilancia, potremmo dire che la brezza primaverile tutti i pesi spazza via!
