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Pubblicazioni

Maggio 8, 2026

Farma Mese, n. 3 2026

Società di persone ed eredi, cosa accade?

Nel costituire una società di persone è necessario disciplinare, nei patti sociali, non soltanto la vita della società, inserendo clausole volte a dirimere eventuali conflitti tra i soci e a sbloccare l’eventuale stallo, ma occorre anche prevedere cosa accadrà in caso di morte di un socio. Con la nostra esperta, Paola Castelli, analizziamo, anche a titolo scaramantico, quest’ultimo aspetto perché, come vedremo, non è detto che gli eredi del de cuius possano entrare a gamba tesa in farmacia.

Dottoressa Castelli, “passaggio a miglior vita” di un socio di S.n.c. o S.a.s.: quali diritti hanno gli eredi?

Nelle società di persone la figura del socio ha un ruolo fondamentale nell’andamento aziendale e la sua quota di partecipazione non è liberamente e automaticamente trasmissibile: l’evento in esame può, quindi, sconvolgere gli equilibri all’interno della compagine sociale, soprattutto quando il diretto interessato è titolare di una quota maggioritaria.

Dall’altro lato vi è la società, che ha un’esistenza propria, indipendente da quella dei soci: a seguito dell’infausto evento, essa può continuare a esistere ovvero può essere sciolta per impossibilità di conseguire l’oggetto sociale e può essere messa in liquidazione anche in presenza di soci superstiti.

Perché gli eredi non subentrano di diritto nella posizione del de cuius?

Stando al nostro Codice Civile (art. 2284 per i soci di S.n.c. e i soci accomandatari di S.a.s.; art. 2322 per i soci accomandanti di S.a.s.), i soci superstiti hanno tre possibilità: liquidare la quota agli eredi del de cuius, sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi, previo consenso di questi ultimi.

A livello giuridico nelle società di persone (S.n.c. ovvero S.a.s.) il “passaggio a miglior vita” di un socio non comporta, come detto, l’automatica trasmissione mortis causa dello status soci agli eredi in quanto tale condizione comprende posizioni giuridiche soggettive che non possono essere trasmesse agli eredi senza il loro consenso, come, per esempio, la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali (socio di S.n.c. ovvero socio accomandatario di S.a.s.).

L’acquisto della qualità di socio che comporta l’assunzione di una responsabilità illimitata per tutte le obbligazioni sociali deve tradursi in un atto volontario dell’erede stesso, nel rispetto del principio di libertà di iniziativa economica privata, sancito costituzionalmente (art. 41 C.).

In altri termini, non è possibile diventare imprenditori, neppure in via successoria, senza averlo espressamente voluto. L’unico diritto direttamente trasmissibile è il diritto di ottenere la liquidazione della quota del de cuius: gli eredi non vengono, quindi, considerati soci, ma soltanto creditori della società con riferimento a tale quota ad essi spettante.

Nella massa ereditaria da ripartire entrerà, quindi, a far parte anche il credito alla liquidazione della quota di partecipazione.

Quanto sopra a meno che nei patti sociali non venga prevista una clausola specifica di continuazione della società con gli eredi (per esempio, coniuge, discendenti in linea retta, ascendenti, ecc.). Però, c’è sempre un’eccezione alla regola e, in particolare, con riferimento alla quota di partecipazione del socio accomandante.

In questo caso la quota è liberamente trasmissibile?

Sì, diversamente da quanto previsto per il socio di S.n.c. e il socio accomandatario di S.a.s., la quota di partecipazione del de cuius, socio accomandante di S.a.s., è liberamente trasmissibile agli eredi, purché questi abbiano accettato l’eredità e vi sia il nulla osta dei soci superstiti.

Gli eredi acquistano, pertanto, la qualità di soci accomandanti della società di cui faceva parte il de cuius.

Perché questa eccezione alla regola?

Tale disparità di trattamento nasce dal fatto che il socio accomandante non assume una responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali, ma soltanto una responsabilità limitata al conferimento iniziale del de cuius.

Nulla vieta, però, di prevedere nei patti sociali una clausola che stabilisca, invece, l’intrasmissibilità della quota, con la conseguenza che i soci accomandatari superstiti saranno tenuti, nei confronti degli eredi del socio accomandante defunto, alla liquidazione della sua quota.

Cosa succede quando i soci sono due e uno “passa a miglior vita”?

In tal caso non soltanto deve essere ricostituita la pluralità dei soci, ma, per la S.a.s., devono essere ricostituite le categorie dei soci (soci accomandatari e soci accomandanti) e poi modificati i patti sociali per tempo e secondo le esigenze e le volontà della nuova compagine sociale.

In conclusione cosa consiglia ai nostri cari lettori?

Per evitare che l’attività della società possa subire dei colpi d’arresto, come sempre bisogna esaminare la singola fattispecie e ascoltare i desideri dei soci anche con riferimento alla delicata eventualità in commento.

Il preventivo dialogo con i soci è fondamentale per arrivare a redigere ab origine patti sociali su misura. Quanto sopra per evitare inutili discussioni in un momento già di per sé delicato, perché la migliore sfera di cristallo per predire il futuro dei propri cari è ciò che fate oggi.


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Marzo 25, 2026

Farma Mese, n. 2 2026

Deadlock, quando il feeling tra soci svanisce. Cosa fare in caso di stallo dell’attività

In una Srl titolare di farmacia/e, partecipata da due soci, ognuno al 50%, può accadere che per vari motivi si crei una situazione di “paralisi” dell’attività. Con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli, analizziamo come si può sbloccare la situazione.

Dottoressa Castelli, bel problema! Cosa può generare tale paralisi?

Lo stallo (il cosiddetto deadlock) è spesso causato dal desiderio di uno dei soci di cedere la propria quota di partecipazione perché stanco o perché tra i soci, nonostante il reciproco rispetto e l’amicizia, non c’è più feeling in ambito lavorativo. A questo punto tra i due soci si possono creare confronti, più o meno amichevoli, con riferimento al prezzo e alla tempistica della cessione (vuoi per l’insufficienza da parte dell’altro socio di quella liquidità che gli consentirebbe di esercitare il diritto di prelazione, vuoi per la sua impossibilità di trovare per tempo i mezzi finanziari necessari).

Il deadlock comporta un disagio nell’operatività aziendale e, nella peggiore ed improbabile delle ipotesi, può portare allo scioglimento della società per impossibilità di funzionamento. Per tali motivi il problema legato allo stallo andrebbe già preventivato ab origine con apposite clausole statutarie: prevenire è meglio che curare.

Come risolvere il deadlock?

Le vie per uscire da tale impasse sono l’accordo bonario tra le parti (cessione della quota all’altro socio) o la cessione della quota societaria a terzi (se ammessa perché, oltre al gradimento, occorre anche analizzare quanto previsto dallo statuto). Ma ci sono sempre le clausole di divergenza, ovviamente da prevedere nell’atto costitutivo della S.r.l., tra le quali la Roussian Roulette (banalmente, Roulette Russa).

Caspita: Roussian Roulette, fa quasi paura! Come si adatta al tema in questione?

Partiamo dal dato di fatto che è opportuno che le clausole orientate a porre fine al deadlock siano già previste in sede di costituzione della società e che la modalità più lineare per sbloccare lo stallo è la cessione delle quote tra i soci o a terzi. Partiamo anche dalla certezza che, in caso di mancato accordo tra i soci (sostanzialmente sul prezzo), la cessione della quota di partecipazione rimane in stand-by.

Ed ecco la Roulette Russa: giriamo la ruota! Con tale clausola un socio fissa il prezzo di cessione della propria quota e l’altro deve scegliere se cedere la sua quota a quel corrispettivo ovvero comprare quella del primo cedente.

Mi spiego: il socio X, che intende cedere la sua quota di partecipazione del 50%, indica al socio Y il prezzo di cessione, che a sua volta deve dire se a quel prezzo intende acquistare tale quota ovvero cedere la propria. Se il socio Y acquista la quota, lo stallo è risolto. Se, invece, il socio Y non acquista la quota del socio X, quest’ultimo deve (ribadisco deve, non può) acquistare la quota del socio Y al prezzo inizialmente proposto dal socio X per la propria quota societaria. Anche in questo caso il deadlock è risolto.

Roussian Rouelette & C.: ci sono altre strade percorribili?

Sì, a livello statutario possono essere previste altre clausole come la Texas Shoot-out o la Drag-along (c.d. clausola di trascinamento o di covendita).

Con la Texas shoot-out sembra quasi di essere teletrasportati in un duello western. In cosa consiste?

La Texas shoot-out è un meccanismo contrattuale, che, a differenza della Russian Roulette, prevede un procedimento d’asta competitivo: un socio presenta un’offerta per acquistare la quota societaria dell’altro, fissando un determinato prezzo. Il socio destinatario dell’offerta può accettare e cedere la propria quota oppure rifiutare e rilanciare con un’offerta superiore per acquistare la quota del socio offerente.

Mi rispiego: il socio X si offre di comprare la quota del socio Y ad un determinato prezzo. Il socio Y può cedere la propria quota a quel prezzo oppure rilanciare, offrendosi di acquistare la quota del socio X ad un prezzo più alto. Si va, quindi, avanti con rilanci finché una parte non accetta l’offerta altrui: il duello viene ovviamente vinto dal maggior offerente.

Questo meccanismo induce le parti ad essere il più eque possibile nella valutazione, poiché chi fa l’offerta deve essere pronto a comportarsi sia da acquirente sia da cedente: chi offre un prezzo troppo basso rischia di vedersi acquistare la quota a quella cifra, mentre un prezzo troppo alto costringe ad un esborso maggiore.

A differenza della Russian Roulette, dove la prima offerta è definitiva e non negoziabile, la Texas Shoot-out, consentendo un rilancio, è più dinamica.

Molto brevemente perché già affrontata in un precedente intervento, cosa ci dice in merito alla clausola Drag-along?

Per effetto di tale clausola, se un socio desidera cedere a terzi il proprio 50%, l’altro socio viene trascinato nella vendita a questo punto dell’intero capitale, del pacchetto completo. In pratica, se il socio X vuole cedere il proprio 50% e riceve un’offerta di acquisto può trascinare nella cessione anche il socio Y, che deve cedere la propria quota alle stesse condizioni. Questo è possibile solo se il socio X cede la propria quota di partecipazione ad un valore equo ovvero uguale o superiore a quello che spetterebbe in caso di recesso. Venendo a mancare l’equa valorizzazione (tutela per il socio Y) e, verificandosi un effetto espropriativo sulla quota di partecipazione di quest’ultimo, la clausola di trascinamento sarebbe invalida.

Prima ha accennato al gradimento, cosa comporta?

La clausola di gradimento nella S.r.l., prevista statutariamente, subordina il trasferimento delle partecipazioni al nulla osta dell’altro socio o dell’organo sociale, limitando la libera circolazione delle quote per preservare l’assetto societario. Può essere “mera” (discrezionale) o “non mera” (condizionata a criteri specifici; ad esempio, concorrenza). Se il gradimento viene negato – spesso al fine di tutelare il carattere personalistico della S.r.l. – il socio ha diritto di recedere dalla società, a meno che lo statuto non preveda diversamente.

Dottoressa Castelli, in conclusione cosa consiglia ai nostri lettori?

Il mio consiglio è, in primis, prevedere in sede di costituzione della S.r.l. ovvero di sue successive modifiche statutarie clausole volte ad evitare lo stallo dell’attività. La scelta della clausola può variare a seconda delle esigenze dei soci e dello spirito con cui essi desiderano regolamentare la vita sociale. La scelta, comunque, a mio avviso migliore, qualora uno dei due soci voglia cedere la propria quota di partecipazione, è trovare un equo e ragionevole punto d’incontro con l’altro socio.

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Febbraio 2, 2026

Farma Mese, n. 1 2026

Legge di Bilancio 2026, tutte le novità fiscali di interesse per la farmacia

La Legge 30 dicembre 2025 n. 199 -cosiddetta Legge di Bilancio 2026- in vigore dal 1° gennaio di quest’anno, ha riportato in auge alcune vecchie conoscenze fiscalmente attraenti. Le abbiamo analizzate con la nostra esperta fiscalista Paola Castelli.

Dottoressa Castelli, quali opportunità fiscali di interesse per le farmacie ha portato con sé l’anno nuovo?

La Legge di Bilancio 2026 ha dato nuova vita, con un lieve restyling, ad alcuni strumenti che, ovviamente previa analisi della singola fattispecie e dei relativi costi e benefici, possono tradursi in buone nuove in termini di risparmio fiscale.

Alcune pillole del 2026: la riduzione dell’irpef, la rivalutazione delle quote di partecipazione in società, l’estromissione (meglio nota anche come privatizzazione) dell’immobile dell’impresa individuale, l’assegnazione agevolata dei beni ai soci e l’iperammortamento.

Partiamo! Ai fini Irpef viene prevista la riduzione dell’aliquota intermedia dal 35% al 33%. A trarre un vantaggio (piccolo, ma meglio di niente. E poi… tutto fa brodo) da tale modifica sono i contribuenti con reddito imponibile sino a 200.000 euro. Per i redditi superiori a 28.000 euro -per esempio, per un reddito imponibile di 29.000 euro- il risparmio d’imposta si aggira intorno a 420 euro annui, mentre per redditi tra 50.000 e 200.000 euro il risparmio fiscale è di 440 euro annui.

Il risparmio annuo d’imposta di 440 euro è conseguibile anche per redditi imponibili superiori a 200.000 euro, ma oltre tale ultimo importo, i contribuenti potrebbero non conseguire alcun beneficio per via del cosiddetto meccanismo di sterilizzazione.

Meccanismo di sterilizzazione? Di cosa si tratta?

Tale meccanismo prevede (art. 16-ter, comma 5-bis, del Tuir) una corrispondente riduzione di 440 euro dell’ammontare della detrazione dall’imposta lorda spettante con riferimento:

  • agli oneri la cui detraibilità è fissata, ai sensi del Tuir o di qualsiasi altra disposizione fiscale, in misura pari al 19%, fatta eccezione per le spese sanitarie (ex art. 15, 1° comma, lett. c) del Tuir);
  • alle erogazioni liberali in favore dei partiti politici (art. 11 del Dl 149/2013) per le quali spetta una detrazione del 26%;
  • ai premi di assicurazione per rischio eventi calamitosi (art. 119, 4° comma, quinto periodo del Dl 34/2020) per i quali spetta una detrazione del 90%.

In pratica, per tali contribuenti la riduzione dell’Irpef lorda di 440 euro viene sterilizzata, ossia neutralizzata, da una pari riduzione della detrazione d’imposta spettante per gli oneri detraibili sopracitati. Occorre anche evidenziare che, in assenza di detrazioni rispetto alle quali può operare la corrispondente riduzione, anche i contribuenti con redditi superiori a 200.000 euro beneficeranno della riduzione di aliquota del 2% in relazione al secondo scaglione.

Dottoressa Castelli, già che parliamo di imposte, apriamo una parentesi: è cambiato qualcosa ai fini Irap?

Per la maggior parte delle entità giuridiche legittimate ad assumere la titolarità di farmacia/e, no: l’impresa individuale non è tassata ai fini Irap, le società di persone (Snc e Sas) e le società di capitali (in genere Srl) sono tassate in capo alla società con l’aliquota del 3,9%. La holding company (in genere una Srl) non ha subito l’ipotizzato aumento di due punti percentuali dell’aliquota Irap, che è stato applicato soltanto agli istituti di credito e alle assicurazioni; di conseguenza, per la holding company l’aliquota Irap continuerà a essere pari al 4,65%.

Andando per altri lidi, è ancora prevista la possibilità di rivalutare le quote societarie?

Sì. Già l’anno scorso avevo sottolineato come tale opportunità sia entrata in maniera stabile a far parte del team delle disposizioni in materia di imposte sui redditi. La modifica sostanziale del 2026 riguarda l’imposta sostitutiva da versare ai fini della rivalutazione, imposta che passa dal 18% al 21%.

Partendo dal dato di fatto che, a seconda dell’entità della rivalutazione, tale opportunità consente di ridurre o azzerare la plusvalenza in caso di successiva cessione della quota di partecipazione, certo è che quest’anno la rivalutazione è un po’ più onerosa, ma, se si considera che essa permette, a fronte del pagamento del 21%, di evitare la più pesante tassazione ordinaria della plusvalenza (26%), un risparmio, in termini di aliquota d’imposta, del 5% non è, comunque sia, da snobbare.

Non ha accennato all’affrancamento dell’avviamento: tutto tace al riguardo?

La Legge di Bilancio 2026 non introduce un nuovo articolo di legge specifico per l’affrancamento dell’avviamento, ma si limita a confermare la possibilità di attribuire, a fronte di un’operazione straordinaria (conferimento d’azienda, fusione oppure scissione), un maggiore valore fiscale ai singoli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali (incluso l’avviamento, di norma deducibile nella misura annua di un diciottesimo) relativi all’azienda ricevuta.

Con l’intento di rafforzare il collegamento tra fiscalità e contabilità, il maggior valore deve essere iscritto a Conto Economico. L’affrancamento si perfeziona versando delle imposte sostitutive (ovvero la prima rata) di quella sul reddito nonché dell’Irap, rispettivamente pari al 18% e al 3%. L’opzione per il riallineamento deve essere esercitata entro i primi due periodi d’imposta successivi all’operazione straordinaria e, previo l’opportuno calcolo di convenienza, ha il vantaggio per chi affranca di ridurre il carico fiscale annuo a fronte di un onere ancora abbastanza ragionevole pari al 21%.

Tra le varie previsioni, pare sia stato dato nuovo lustro all’estromissione dell’immobile dell’impresa individuale e all’assegnazione agevolata dei beni ai soci: a quali condizioni e a che prezzo?

Partiamo dagli imprenditori individuali. Il 2026 offre nuovamente a tali soggetti la possibilità di estromettere dall’attività d’impresa (e, quindi, di privatizzare) l’immobile ove ha sede la farmacia: il bene immobile esce, pertanto, dalla sfera aziendale e diventa bene personale. Tale chance non viene concessa soltanto agli immobili posseduti al 1° gennaio 2026, ma anche a quelli posseduti al 31 ottobre 2025, purché la privatizzazione sia attuata tra il 1° gennaio 2026 (data alla quale sono riferiti gli effetti dell’estromissione) e il 31 maggio 2026.

Come ha giustamente sottolineato, tutto ha un prezzo: è, infatti, dovuta un’imposta sostitutiva pari all’8% applicabile alla differenza tra il valore normale del bene assegnato e il suo costo fiscalmente riconosciuto. Tale imposta deve essere versata per il 60% entro il 30 novembre 2026 e per il restante 40% entro il 30 giugno 2027.

E adesso passiamo alle società con l’“assegnazione agevolata dei beni ai soci”: viene riproposta la possibilità per le società di far fuoriuscire in maniera agevolata l’immobile o gli immobili non utilizzati come beni strumentali nell’attività propria dell’impresa (per esempio, a fronte del cambio di sede della farmacia di cui la società è titolare, immobile, ex sede della farmacia, assegnato ai soci, come persone fisiche) dalla sfera d’impresa, assegnando o cedendo il bene oppure i beni ai soci interessati.

Ai fini del perfezionamento dell’assegnazione devono essere rispettate le seguenti condizioni:

  • tutti i soci devono essere iscritti nel libro dei soci, ove previsto, al 30 settembre 2025 ovvero devono essere iscritti entro trenta giorni dal 1° gennaio 2026 in forza di titolo di trasferimento avente data certa anteriore al 1° ottobre 2025;
  • l’operazione ha effetto dal 1° gennaio 2026 e si perfeziona versando, anche in questo caso, un’imposta sostitutiva dell’8% -applicabile alla differenza tra il valore normale del bene assegnato e il suo costo fiscalmente riconosciuto- in due rate: la prima rata pari al 60% entro il 30 settembre 2026 e la seconda rata pari al 40% entro il 30 novembre 2026;
  • l’operazione deve essere posta in essere entro il 30 settembre 2026.

Altro giro, altro regalo: passiamo all’iperammortamento. Molto brevemente, quali sono le news?

Il 2026 porta in dono un’agevolazione consistente in una maggiorazione delle quote di ammortamento e dei canoni di locazione finanziaria (cosiddetto iperammortamento) a fronte di determinati investimenti effettuati dal 1° gennaio 2026 al 30 settembre 2028 in beni materiali e immateriali strumentali nuovi interconnessi al sistema aziendale di gestione della produzione o alla rete di fornitura. Stessa agevolazione anche per gli investimenti in beni materiali nuovi strumentali all’esercizio d’impresa finalizzati all’autoproduzione di energia da fonti rinnovabili destinata all’autoconsumo.

L’agevolazione consiste in una riduzione della base imponibile Irpef o Ires (non Irap): per esempio, per investimenti in beni materiali e immateriali nuovi e in beni materiali nuovi finalizzati all’autoproduzione di energia da fonti rinnovabili destinata all’autoconsumo (come l’impianto fotovoltaico) di importo fino a 2.500.000 euro la maggiorazione è del 180%.

Dottoressa Castelli, per concludere che cosa consiglia ai nostri lettori?

In primis vorrei cogliere l’occasione per sottolineare il giusto riconoscimento dato dalla Legge di Bilancio 2026 alla farmacia. Infine, tirando le somme a livello di gestione aziendale, il mio consiglio è: hurry up, numeri alla mano, perché chi ben comincia è a metà dell’opera.

 

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Dicembre 22, 2025

Farma Mese, n. 12 2025

Pianificazione fiscale in farmacia

Tramite la pianificazione fiscale un’azienda organizza la propria attività al fine di massimizzare l’efficienza fiscale, con un legittimo risparmio di imposte. Non è appannaggio esclusivo delle grandi società: può essere indicata per tutte le realtà economiche, farmacia compresa

Nel precedente articolo abbiamo visto come la regola delle tre “p” sia un must per il futuro aziendale e familiare: pianificare, pianificare, pianificare.

Con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli, vediamo in cosa consiste la pianificazione fiscale.

Dottoressa Castelli, pianificazione fiscale: di cosa si tratta?

Il Natale si sta avvicinando: perché non concedersi qualche regalo grazie a una gestione fiscale strategica volta a evitare inefficienze e a migliorare la salute economico-finanziaria aziendale e, di conseguenza, quella personale?

Spesso quando si parla di pianificazione fiscale si pensa, sbagliando, a qualcosa di adatto solo a società di grandi dimensioni o addirittura alle multinazionali che operano su scala internazionale.
La pianificazione fiscale può, invece, essere indicata per tutte le realtà economiche, indipendentemente dalle relative dimensioni, e consiste nel processo con il quale un’azienda organizza la propria attività al fine di massimizzare l’efficienza fiscale, ma sempre con un legittimo risparmio di imposte, aderente, tra l’altro, al principio di libertà d’iniziativa economica sancito costituzionalmente (art. 41 Cost.).

Un aspetto determinante è, infatti, la distinzione tra pianificazione e ottimizzazione fiscale lecita e illecita: la cosa fondamentale nel pianificare fiscalmente il futuro proprio e della propria attività è farsi supportare da un esperto, soggetto che dovrà fare un’analisi a 360 gradi della vostra attività, delle vostre esigenze e dei vostri progetti, desideri e obiettivi futuri; tale figura rappresenta non solo un supporto, una sicurezza, ma anche l’arma vincente per non superare il sottile confine tra legittima ottimizzazione fiscale e pratiche contestabili dal fisco: è assurdo risparmiare imposte per poi avere discussioni con l’Amministrazione finanziaria.

La pianificazione fiscale è uno strumento imprescindibile per i titolari lungimiranti, a maggior ragione in un contesto, come quello attuale, molto competitivo: ridurre, ovviamente sempre nel pieno rispetto della legge, le imposte non determina solo un aumento della redditività aziendale, ma libera anche liquidità che può essere reinvestita nell’innovazione tecnologica, nell’espansione della propria attività e nel rafforzamento della propria posizione sul mercato.

LA SOTTILE LINEA ROSSA TRA OTTIMIZZAZIONE FISCALE LECITA
E RISCHIO DI CONTESTAZIONI
PIANIFICAZIONE FISCALE
(TAX PLANNING)		 EVASIONE FISCALE
(TAX EVASION)		 ELUSIONE FISCALE
(TAX AVOIDANCE)
Attività lecite che si avvale delle opportunità offerte
dalla legge per ridurre il carico fiscale.		 Attività illegale che consiste nel non dichiarare o
falsificare le informazioni fiscali per versare meno imposte.		 Attività che, pur nel rispetto formale della legge,
ne aggira lo spirito per ottenere un indebito vantaggio fiscale
(c.d. abuso del diritto).

Come pianificare la fiscalità aziendale?

Prima di adottare qualsiasi strategia occorre analizzare la forma giuridica attraverso la quale si sta svolgendo la propria attività per capire se la stessa sia ancora al passo con i tempi e con le proprie esigenze nonché con eventuali progetti futuri perché da essa dipende anche il regime fiscale applicabile in caso di futura vendita della propria attività.

Occorre poi esaminare le agevolazioni fiscali al momento disponibili, gli oneri deducibili o detraibili e i crediti d’imposta applicabili. Pensiamo ad agevolazioni connesse agli investimenti effettuati nella propria attività e ai relativi benefici, pensiamo agli evergreen affrancamento dell’avviamento, rivalutazione delle quote di partecipazione, privatizzazione dell’immobile sede della propria azienda e assegnazione agevolata dei beni ai soci. Pensiamo ancora alla pianificazione degli investimenti (mutuo ovvero leasing operativo?), al welfare aziendale e ai fringe benefit (buoni pasto, buoni acquisto, bonus carburante, formazione dei dipendenti, incentivi e premi lavorativi nell’ottica della work life balance), pensiamo ancora al rafforzamento dell’immagine aziendale (iniziative di marketing, spese di pubblicità e rappresentanza.

Vi anticipo che, tra le varie novità, l’Epifania dovrebbe portare in dono una maggiorazione delle quote di ammortamento e dei canoni di locazione finanziaria (c.d. iperammortamento) a fronte di determinati investimenti. Molto a grandi linee e salvo modifiche dell’ultima ora, l’agevolazione consiste in una riduzione della base imponibile Irpef o Ires per effetto di una maggiorazione delle quote di ammortamento e dei canoni di locazione finanziaria, che varia in funzione della tipologia e dell’entità dell’investimento: per esempio, per investimenti in beni materiali e immateriali nuovi (beni 4.0 interconnessi al sistema aziendale) e in beni materiali nuovi finalizzati all’autoproduzione di energia da fonti rinnovabili destinata all’autoconsumo (per esempio, l’impianto fotovoltaico) di importo
fino a 2.500.000 euro la maggiorazione è del 180%, mentre per investimenti con premialità green, ossia che riducono i consumi energetici aziendali almeno del 3% o, in alternativa, che riducono i consumi energetici dei processi interessati dall’investimento almeno del 5%, di importo fino a 2.500.000 euro la maggiorazione è pari al 220%.

Questo molto in linea generale, perché è necessario come sempre “dare i numeri” (fatturato attuale e fatturato previsto, costi fissi, costi variabili, possibilità di crescita, ecc.), analizzando la singola fattispecie sia a livello aziendale sia a livello familiare.

TASSAZIONE: UN BREVE RECAP
IMPRESA INDIVIDUALE SOCIETÀ DI PERSONE (S.N.C./S.A.S.) SOCIETÀ DI CAPITALI (IN GENERE S.R.L.) HOLDING (IN GENERE S.R.L.)
Irpef in capo all’imprenditore individuale con aliquote progressive per scaglioni
di reddito (23% fino a € 28.000,00, 35% – che nel 2026 potrebbe scendere al 33% –
oltre € 28.000,00 e fino a € 50.000,00 e, infine, 43% oltre € 50.000,00).		 Irpef in capo ai soci e Irap (3,9%) in capo alla società. Ires (24%) e irap (3,9%) in capo alla società. I dividendi percepiti dai soci, persone fisiche, sono tassati nella misura del 26%. Ires (24%), Irap (4,65%, che potrebbe aumentare al 6,65% nei periodi d’imposta dal 2026 al 2028). I dividendi percepiti dalla Holding sono tassati nella misura del 5% grazie alla Participation exemption (Pex).

P.S.: valutare se una trasformazione in un’altra forma giuridica possa offrire vantaggi fiscali.

Dottoressa Castelli, in conclusione cosa consiglia di fare ai nostri cari lettori visto che il Natale e i relativi
doni si stanno avvicinando?

Il mio consiglio è di fare a tutto tondo (a livello aziendale e a livello personale) un “bilancio” dell’anno trascorso
e un “budget” dei propri obiettivi futuri: è da titolari avveduti porre le basi da affrontare nell’anno che verrà con la consapevolezza che la pianificazione fiscale è uno strumento valido per una gestione più oculata del proprio business, orientata al futuro e in grado di fruire dei vantaggi nel tempo offerti dalla normativa, riducendo l’impatto fiscale e potendo così destinare risorse preziose allo sviluppo della propria attività ovvero anche ad investimenti effettuati a livello personale, quale privati, per garantire a se stessi e ai propri familiari un futuro sereno.
Tornando alla festa passata (Halloween) non si tratta di treats (scherzetti, trucchi) da Molière per non pagare, ma di fare, nel totale rispetto della legge, scelte aziendali intelligenti per versare il giusto.
Natale non arriva tutti i giorni, ma non è necessario correre. Cari lettori, già correte sempre: sta a voi decidere se e quando pianificare fiscalmente la vostra vita aziendale e familiare con conoscenza e competenza.

Il mio augurio di un sereno S. Natale e di un gratificante 2026, secondo la regola delle tre “p”.

 

 

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Novembre 24, 2025

Farma Mese, n. 11 2025

La pianificazione patrimoniale a 360°

Alla scoperta delle modalità con cui si può trasferire il proprio patrimonio: passo fondamentale è pianificare per tempo, scegliendo con attenzione tra le diverse modalità previste dalla legge.
Soltanto così potremo metterci al riparo da eventuali rischi ed essere certi di aver valutato esattamente pregi e difetti di ogni opzione

Mantenere, incrementare e poi distribuire il proprio patrimonio, personale e aziendale, è una cosa seria, che richiede competenze e conoscenze. Ne parliamo con la nostra esperta fiscalista, Paola Castelli, così da ponderare tutte le possibili opzioni e scegliere, poi, quella che meglio fa al caso nostro e dei nostri beni patrimoniali

Perché è importante ben strutturare a livello economico e giuridico il proprio patrimonio?

È da poco passata la festa di Halloween e con essa il tormentone usato dai bambini, ormai anche italiani, “dolcetto o scherzetto” (“trick or treat?”).

Una corretta sistemazione patrimoniale, condotta seguendo un approccio olistico, può offrire una serie di vantaggi non soltanto a livello economico, ma anche di quiete familiare e di ottimizzazione del carico fiscale sulle attività patrimoniali e sui trasferimenti dei beni. L’attività di pianificazione patrimoniale consente, infatti, di adottare strategie volte al mantenimento, se non -meglio ancora- all’incremento, del proprio patrimonio e di valutare in anticipo le strade percorribili per assegnare equamente, in vita e/o il più tardi possibile per successione, tale patrimonio ai propri cari. Non effettuare, invece, tale attività (e, quindi, lasciare tutto al caso) può di tradursi in una sorta di “treat”.

Quali sono le strade da percorrere per attuare la pianificazione patrimoniale?

Il primo passo da intraprendere è, con l’aiuto di un esperto in materia, fare una valutazione complessiva, una perizia, di tutto il patrimonio (una sorta di inventario) e, quindi, di tutte le attività (farmacia ed eventuale relativo immobile, immobili personali e arredi, disponibilità finanziarie, liquidità, partecipazioni, quadri, gioielli e via di seguito), delle passività (debiti e mutui) e delle eventuali donazioni e liberalità già fatte. È come scattare una fotografia ai propri beni, nessuno escluso, per poi attribuire a ognuno di essi il valore di mercato nell’istante in cui la foto viene scattata. Nel pianificare l’allocazione degli investimenti patrimoniali occorre valutare anche i rischi e ipotizzare potenziali scenari futuri che potrebbero influenzare negativamente il proprio patrimonio.

Il secondo passo consiste nell’individuare obiettivi specifici, quantificabili e adattabili, come, per esempio, il mantenimento di un determinato tenore di vita, investimenti finanziari adatti all’orizzonte temporale dei propri obiettivi, il supporto ai familiari e via di seguito, nonché prevedere anche strumenti di tutela e successione (a mero titolo esemplificativo, ma non esaustivo, una polizza vita), condividendo gli obiettivi con la propria famiglia affinché vi sia sintonia di vedute. Il terzo step, se si desidera pianificare il passaggio del proprio patrimonio agli eredi, consiste nel calcolare le quote loro spettanti e decidere la futura assegnazione pro quota dei beni a tali soggetti, eventualmente con un conguaglio in denaro, se necessario, per far quadrare i conti.

Il quarto passo prevede una pianificazione volta a ottimizzare il carico fiscale nel rispetto della legge.

 

IL PRIMO STEP È VALUTARE COMPLESSIVAMENTE IL PATRIMONIO.

POI CALCOLARE COSA SERVE PER IL PROPRIO TENORE DI VITA E PREVEDERE STRUMENTI DI TUTELA E SUCCESSIONE.

INFINE CONSIDERARE, IL CARICO FISCALE DOVUTO PER LEGGE

Ha parlato di pianificare la sistemazione patrimoniale anche allo scopo di ridurre i rischi: come si può procedere?

Il “trick” consiste nel diversificare gli investimenti patrimoniali e, quindi, per esempio, oltre alla farmacia o alle farmacie, avere delle disponibilità finanziarie prudentemente investite e alcuni immobili utilizzati personalmente ovvero che abbiano una buona redditività.

Fatto questo, come si può pianificare il trasferimento del proprio patrimonio ai propri cari?

Le modalità sono varie. Si può procedere con atti di donazione, con l’utilizzo del patto di famiglia, della holding, del trust e via di seguito.

Cosa prevede il patto di famiglia?

È un accordo di famiglia (da concludersi per atto pubblico notarile) con il quale l’imprenditore trasferisce la propria azienda-farmacia ovvero quote di partecipazione societarie a uno o più discendenti; al contratto devono partecipare anche il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dell’imprenditore. Proprio per chiudere i conti tra gli eredi, gli assegnatari dell’azienda o delle partecipazioni societarie devono liquidare gli altri partecipanti al contratto, ove questi non vi rinunzino in tutto o in parte, versando loro una somma corrispondente al valore della famosa quota di legittima; i contraenti possono anche convenire che la liquidazione, in tutto o in parte, avvenga in natura.

Il patto di famiglia ha il vantaggio di “blindare” il passaggio generazionale, ossia di non esporre il beneficiario o i beneficiari del trasferimento a eventuali rivendicazioni per presunta lesione della “legittima” da parte degli altri eredi, la cui partecipazione all’atto e relativa sottoscrizione equivalgono ad assenso. Cosa fatta, capo ha, e non si discute più.

Ha accennato anche ad altri strumenti: la holding e il trust. Di cosa si tratta?

Halloween, holding e trust hanno i medesimi natali anglosassoni. Holding viene dal verbo “to hold”, che significa detenere, possedere; trust viene dal verbo “to trust”, ossia fidarsi.

La holding (o società capofila, capogruppo, controllante o società madre e generalmente una Srl) è una società che possiede almeno il 51% delle azioni o quote di altre società (che mantengono la loro indipendenza giuridica), in modo da esercitare un’influenza dominante sulla loro amministrazione e, quindi, un controllo sulla loro gestione. Tale società può detenere quote di partecipazione maggioritarie, liquidità, immobili, partecipazioni non di controllo e beni immateriali e, quindi, ben può assumere la veste di “holding di famiglia”, società “cassaforte” creata per detenere e gestire il patrimonio familiare, proteggendolo, nonché per pianificare il passaggio generazionale: il patrimonio o una parte rilevante dello stesso viene centralizzato, consolidandone la proprietà in un’unica entità (la Holding di famiglia, appunto). Tale entità giuridica in tal caso coinvolge i membri della famiglia, anche se spesso il controllo societario si concentra nelle mani dei soci fondatori, che conferiscono le proprie quote detenute nelle società figlie (quote di società titolari di farmacia/e e/o di altre società, per esempio di società immobiliari).

In cosa consiste, invece, il trust?

Con il trust un soggetto (“settlor” o disponente) affida, in vita ovvero mortis causa, il proprio patrimonio o parte di esso a un soggetto (“trustee”), che a sua volta si impegna a gestirlo a condizioni ben definite e regolamentate dall’atto costitutivo del trust e a trasferirne i relativi frutti a favore di uno o più determinati soggetti (“beneficiaries” o beneficiari) espressamente indicati dal settlor.

Con tale strumento il disponente protegge i suoi beni da eventuali future vicende personali legate alla persona del proprietario, nonché dai creditori propri e da quelli dei suoi figli. Il patrimonio detenuto in trust dal trustee non può, infatti, essere aggredito da eventuali creditori del disponente in quanto esso è uscito dalla sua sfera giuridica, mantiene la sua autonomia rispetto al patrimonio personale del trustee ed è utilizzabile esclusivamente per gli scopi previsti dal trust.

Ci sono vantaggi fiscali ricorrendo al patto di famiglia o al trust?

Con il patto di famiglia si può trasferire l’azienda- farmacia ovvero quote societarie in esenzione da imposte, purché il beneficiario sia un discendente in linea retta del disponente ovvero il coniuge e si impegni a detenere la titolarità della quota di partecipazione (Snc o Sas) ovvero il controllo della società (Spa o Srl) per almeno cinque anni dalla data del trasferimento.

Con il secondo strumento c’è il vantaggio di poter trasferire i beni al trust senza versare imposte indirette (quali imposta di registro o imposta di donazione), perché la tassazione è rinviata al momento in cui i beneficiari riceveranno le attribuzioni.

 

Dottoressa Castelli, in conclusione cosa consiglia di fare?

È difficile sapere cosa riserverà il domani o come cambieranno le esigenze e gli obiettivi nel tempo: per questo è importante disporre di un piano chiaro e a tutto tondo, che permetta di raggiungere gli obiettivi economico-finanziari a breve, medio e lungo termine. Come sempre bisogna “dare i numeri”, mettendo sulla bilancia costi (oneri di gestione e burocrazia) e benefici, pregi e difetti di ogni strumento a propria disposizione per pianificare la sistemazione del proprio patrimonio con lo scopo di proteggere il futuro proprio e della propria famiglia.

Normalmente uso la regola delle tre “P” (posizione, posizione, posizione) in caso di acquisto di un immobile, ma la stessa ben si può adattare alla fattispecie in esame e, quindi, il mio consiglio è: pianificare, pianificare, pianificare.

 

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Ottobre 16, 2025

Farma Mese, n. 10 2025

Società di capitali e fisco: un petit cadeau del 2025

L’Ires premiale è un’agevolazione fiscale che consente alle società di capitali di beneficiare, per il periodo d’imposta 2025, di una riduzione dell’aliquota Ires di quattro punti percentuali. Un
bel regalo, dunque, ma attenzione, tutto ha un costo…

La Legge di Bilancio 2025 ha introdotto la cosiddetta Ires premiale o “mini Ires”. Con la nostra esperta, Paola Castelli, analizziamo in cosa consiste tale premio del fisco e a quali condizioni è possibile riceverlo.

“Ires premiale”, sembra proprio una buona notizia. Di che cosa si tratta?

L’autunno è la primavera dell’inverno e il fisco è ancora pronto a dare alle società una piacevole brezzolina. L’Ires premiale è un’agevolazione fiscale che consente alle società di capitali e, quindi, anche a quelle titolari di farmacia/e di beneficiare, limitatamente al periodo d’imposta 2025, di una riduzione dell’aliquota Ires di 4 punti percentuali, aliquota che, quindi, può passare dal 24% al 20%.

È sì una buona novella, ma tutto ha un prezzo. Per ottenere tale dono occorre rispettare, infatti, specifici requisiti disciplinati nel dettaglio dal Dm 8 agosto 2025: l’Ires premiale è una misura volta a premiare le società che nel 2025 destinano una quota significativa dell’utile a investimenti rilevanti e specifici attuati con un occhio green, nonché all’incremento occupazionale.

Analizziamo le condizioni per accedere a tale agevolazione: quanto utile va accantonato e quali investimenti sono agevolabili?

La società deve accantonare in un’apposita riserva almeno l’80% degli utili del 2024. Di tali utili accantonati una quota non inferiore al 30% -e, comunque, non inferiore al 24% dell’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023- deve essere destinata all’acquisto di beni strumentali 4.0 ovvero di beni 5.0 che consentano una riduzione dei consumi energetici della società non inferiore al 3% o,
in alternativa, una riduzione dei consumi energetici dei processi interessati dall’investimento non inferiore al 5%; il tutto con un investimento minimo di 20.000 euro.

I beni compresi nell’investimento devono, poi, avere diversi requisiti: la strumentalità all’esercizio dell’attività d’impresa, la novità e l’interconnessione (che potrà avvenire anche successivamente dopo che la società si sia dotata oppure abbia adeguato i sistemi informatici ai quali i beni dovranno essere interconnessi).

Parlando di farmacie, quali possono essere gli investimenti premiabili?

A mero titolo esemplificativo, ma non esaustivo, gli investimenti 4.0 possono riguardare frigoriferi e congelatori intelligenti con controllo da remoto, ledwall da vetrina o da banco con connessione cloud e gestione da remoto, dispositivi IoT per invio dati e alert in tempo reale, maxischermi, totem e display led programmabili da remoto tramite personal computer e smartphone, software gestionali integrati per la gestione e l’interazione con altri dispositivi, cassettiere automatizzate e relativi software e sensori integrati, distributori automatici, magazzino robotizzato e relativo software integrato, e via di seguito. Affinché tali investimenti possano essere inquadrati come 5.0 è necessario che gli stessi permettano di conseguire una riduzione dei consumi energetici non inferiore al 3% o, in alternativa, una riduzione dei consumi energetici dei processi interessati dall’investimento non inferiore al 5%, nel periodo d’imposta successivo a quello di entrata in funzione del bene rispetto al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024. Gli investimenti devono essere realizzati dal 1° gennaio 2025 ed entro la scadenza del termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 e, quindi, entro il 31 ottobre 2026.

Ammontare minimo degli investimenti?

È il maggiore fra i seguenti importi:

  • 30% dell’utile accantonato
  • 24% dell’utile dell’esercizio
    in corso al 31.12.2023
  • € 20.000
UN ESEMPIO DI IRES PREMIABILE
  • utile 2023: €150.000
  • utile 2024: €130.000
  • utile 2025: €170.000
Calcolo investimenti da effettuare
30% di € 104.000 = € 31.200 (e il minimo di € 20.000 è già superato)
24% di € 150.000 = € 36.000 (ammontare minimo degli investimenti richiesti)
Requisito dell’incremento occupazionale (si suppone rispettato)
Ires dovuta sull’utile 2025: € 34.000 (20% di € 170.000) anziché € 40.800 (24% di € 170.000)

Dottoressa, cosa ci dice in merito all’altro requisito per beneficiare dello sconto fiscale: l’occupazione del personale della società?

Un ulteriore requisito chiama in causa la forza lavoro e le nuove assunzioni: nel 2025 è, infatti, necessario che la società mantenga la media occupazionale del triennio 2022-2024 e che nel 2025 aumenti l’organico a tempo indeterminato di almeno l’1% rispetto all’anno precedente.

L’incremento può essere soddisfatto sia con l’assunzione di nuovi dipendenti, sia con la stabilizzazione dei lavoratori con contratti già in essere (per esempio, a tempo determinato). Affinché tale conditio sia soddisfatta, occorre confrontare la media dei dipendenti assunti con contratto a tempo indeterminato del 2024 con quella del 2025: l’aumento deve essere in ogni caso almeno pari a un’unità.

Può una Srl costituita nel 2025 fruire dello sconto Ires?

No, perché tale società è priva dell’utile 2024 su cui operare l’accantonamento richiesto.

È possibile decadere dalla mini Ires?

Sì, se la quota di utile accantonata, al netto delle eventuali perdite, viene distribuita entro il secondo esercizio successivo al 2024 e se i beni agevolati vengono dismessi oppure ceduti entro cinque anni dall’acquisto (entro il 2030, quindi), salvo la sostituzione degli stessi con beni analoghi o superiori. In caso di decadenza, la società deve restituire la differenza d’imposta, versandola entro la data prevista per il versamento del saldo del periodo d’imposta in cui si verifica l’evento: a tal fine occorre azzerare l’importo del reddito baciato dall’Ires al 20% e aumentare, per pari importo, il reddito da assoggettare a Ires ordinaria del 24%.

Cosa succede se per effettuare l’investimento la società ha fatto ricorso a un contratto di leasing?

Nonostante il silenzio del Dm 8 agosto 2025 al riguardo e considerata la consueta assimilazione del contratto di leasing finanziario all’acquisto del bene in proprietà, si può dedurre che l’eventuale cessione di tale contratto nel predetto periodo possa essere assimilata all’estromissione dei beni e, quindi, possa comportare la decadenza dall’Ires premiale.

Dottoressa Castelli, a chi può far gola la misura in esame?

L’Ires premiale può far gola a chi è in società e non ha la necessità di distribuire dividendi rilevanti. Può attirare l’attenzione di chi ha appena acquistato una o più aziende farmacie che fanno presumere un buon potenziale di crescita, ovvero di chi deve assumere nuovo personale a fronte dello sviluppo del business.

La misura in esame è sicuramente un’opportunità, che, però, presenta vincoli stringenti; per questo, come sempre, è importante ponderarla in maniera accurata con il proprio consulente per evitare di fare passi falsi, ossia di perdere il beneficio. Una volta appuratane la convenienza, care società di capitali, siete ancora in tempo per il rush finale 2025.

 

2025: incremento occupazionale
Occorre mantenere la media occupazionale del triennio 2022-2024 e aumentare l’organico a tempo indeterminato di almeno l’1% rispetto all’anno precedente
e, comunque, non meno di un lavoratore indeterminato
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Settembre 15, 2025

Farma Mese, n. 9 2025

Socio di minoranza: fair play o squeeze out?

Cosa fare se, una volta istituita una società, il socio di minoranza si rivela troppo impositivo?
I consigli dell’esperta e tutte le possibilità che si aprono per cambiare la situazione: spieghiamo come la legge consente di intervenire in questi casi

In un precedente intervento abbiamo affrontato il caso del titolare che, stanco e privo di parenti pronti a supportarlo, decide di costituire una società con un socio di minoranza operativo.

Con la nostra esperta fiscalista, Paola Castelli, vediamo come comportarsi qualora il socio di minoranza tenti di allargarsi troppo e, quindi, il socio di maggioranza sia così stufo da pensare di tornare sui propri passi e di gestire l’azienda quale imprenditore individuale o Srl unipersonale, ovvero di cedere addirittura il 100% delle quote societarie.

Dottoressa Castelli, a volte la scelta di unire le forze può funzionare, altre volte, invece, si rivela un flop. Cosa può fare il socio di maggioranza nel secondo caso?

La scelta di costituire una società (Snc, Sas o Srl) con un socio minoritario può rivelarsi una decisione valida, come può anche rappresentare una scelta infelice. Tale ultima eventualità può, tra le varie ipotesi, essere dovuta ad una divergenza di opinioni in merito alla gestione e alla conduzione dell’attività aziendale ovvero a scelte o esigenze di vita diverse subentrate negli anni.

Considerata l’aleatorietà è fondamentale redigere patti sociali (nel caso di Snc e Sas) ovvero statuti (nel caso della Srl) nonché patti parasociali che non diano adito a pretese astruse da parte del socio di minoranza, anche con riferimento all’eventuale cessione della propria quota di partecipazione: è giusto tutelare entrambi i soci, ma è altrettanto corretto avere anche un occhio di riguardo per il socio di maggioranza, che, in fondo, è quello che, per i doveri e le responsabilità assunte, rischia maggiormente. In un precedente intervento abbiamo già parlato di un’importante clausola da inserire nei patti sociali (Snc o Sas) ovvero negli statuti (Srl) la “drag along”, meglio nota anche come clausola di trascinamento, ossia la possibilità di vincolare il socio di minoranza ed evitare che, qualora il socio di maggioranza decida di cedere la propria quota di partecipazione a terzi, quello di minoranza possa fare ostruzionismo: siamo onesti, chi acquista vuole acquistare il 100% di una società, non bruscoli.

Ma cosa succede se il socio di maggioranza volesse acquistare la quota di partecipazione del socio minoritario anche contro la volontà di quest’ultimo? Ecco che, tra le possibili clausole prevedibili in sede di costituzione della società e/o di sue successive modifiche, in soccorso del socio di maggioranza arriva la “squeeze out” (cosiddetta clausola di esclusione): si tratta di una clausola di origine anglosassone, che in Italia trova uno specifico inquadramento con riferimento alle società di capitali quotate (art. 111 del Testo Unico della Finanza), ma che, considerata la libertà pattizia e statutaria vigente nel nostro ordinamento, è possibile prevedere anche nelle società di persone e di capitali non quotate e, quindi, anche per il mondo farmacia.

Se ben comprendo dal disegno, caro socio di minoranza “ti stringo così forte” da farti uscire per forza, giusto?

Il disegno è volto a far capire il concetto, ma non è che il socio di minoranza viene spremuto come un dentifricio o un limone. Certo è che, qualora non dovesse ragionare sul futuro societario, lo stesso dovrà prendere atto della sua posizione di minoranza e accettare la sua “squeezatura”. Ma andiamo al sodo e vediamo, con parole molto semplici, in cosa consiste la squeeze out.

Brava dottoressa, non ci faccia spremere troppo le meningi e ci faccia capire, come sempre, con parole semplici e incisive di cosa si tratta

Per effetto della clausola in commento il socio di maggioranza può acquistare le quote del socio di minoranza, escludendolo dalla società. Più nel dettaglio, il socio di maggioranza, che detiene una rilevante percentuale di quote sociali (generalmente il 90-95% del capitale sociale), ha diritto di acquistare coattivamente dal socio di minoranza la quota di partecipazione residua, anche contro la volontà di quest’ultimo, arrivando così ad ottenere il controllo totale della società. È importante che tale clausola sia ben definita e che preveda chiare condizioni e modalità di esercizio della “spremitura”, per garantire una corretta tutela di entrambi i soci, evitando di minare ab origine la fiducia tra di loro.

Vi starete chiedendo: dov’è la tutela del socio minoritario squeezato? La tutela risiede nel fatto che il prezzo di acquisto coattivo della sua quota di partecipazione residua deve essere equo (“fair value”) e, comunque sia, potenzialmente superiore al corrispettivo del suo recesso dalla società.

Dulcis in fundo, quando conviene valutare la “squeeze out clause”?

È tempo di vendemmia e la clausola in esame può rivelarsi uno strumento utile per la gestione di situazioni di conflitto tra i soci ovvero per semplificare operazioni straordinarie; la previsione o meno di tale clausola in sede di costituzione della società e/o di sue successive modifiche deve essere attentamente ponderata con il proprio consulente, per evitare eccessivi abusi non rispettosi della vigente normativa. Come sempre, prevenire è meglio che curare, valutando costi e benefici, con equilibrio.

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Giugno 27, 2025

Farma Mese, n. 6 2025

Concordato Preventivo Biennale: di nuovo ai nastri di partenza

Torna lo strumento con cui è possibile versare le imposte su un reddito imponibile proposto dall’Amministrazione finanziaria. Scopriamo quali requisiti bisogna avere per accedere alla proposta, come aderire e di cosa tenere conto nella decisione di avvalersi di questa opportunità

L’appuntamento con le tasse è una delle due certezze della vita, ma esiste uno strumento di recente conoscenza che può rendere più soft il ménage con il fisco: il Concordato Preventivo Biennale. Con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli, analizziamone le recenti evoluzioni.

Dottoressa Castelli, ci ricorda cos’è il Concordato Preventivo Biennale?

Il Concordato Preventivo Biennale (c.d. “CPB”) è uno strumento, ormai a regime, con il quale l’Amministrazione finanziaria propone al contribuente, in via preventiva e vincolante, un importo che per due anni rappresenterà il reddito imponibile ai fini del calcolo delle imposte Irpef, Ires e Irap; restano, invece, invariati gli adempimenti ai fini Iva e gli obblighi contabili e dichiarativi. Tale concordato, quindi, altro non è che un accordo basato su elementi presuntivi e non strettamente legato al reddito effettivo del contribuente.

Il contribuente è costretto ad accettare la proposta del fisco?

No, non è obbligatorio aderire alla proposta, ma, qualora lo si faccia, occorrerà versare le imposte sul reddito proposto dall’Agenzia delle entrate a prescindere da quello che sarà il reddito imponibile effettivo nei due anni previsti (2025 e 2026).

Dottoressa Castelli, come fa il contribuente a stabilire se sia o meno il caso di aderire al concordato?

Il passato e il presente aziendale insegnano sempre e consentono di fare previsioni atte a stabilire la convenienza o meno di optare per tale “tax compliance”.

Il 2 maggio 2025 l’Agenzia delle entrate ha comunicato di avere messo a disposizione sul proprio sito il software “Il tuo ISA 2025 CPB” che consente ai contribuenti di determinare il proprio indice sintetico di affidabilità (Isa) e accedere alla proposta di concordato per il 2025 e 2026.

Come si formalizza l’adesione al CPB?

L’adesione per il biennio 2025- 2026 si formalizza trasmettendo, in via telematica ed entro il 30 settembre 2025, l’apposito “Modello CPB” unitamente alla dichiarazione dei redditi 2025 (periodo d’imposta 2024) e al modello Isa. In alternativa è possibile inviare il “Modello CPB” in via autonoma insieme al solo frontespizio dei Redditi 2025 ove è prevista la casella “Comunicazione CPB” nella quale deve essere indicato il codice 1 “Adesione”. In caso di trasmissione autonoma del “Modello CPB”, non avendo lo stesso natura dichiarativa ma solo di adesione al concordato, la dichiarazione dei redditi 2025 e il modello Isa dovranno essere trasmessi entro il 31 dicembre 2025.

ADERIRE AL “CPB” COMPORTA IL VERSAMENTO DELLE IMPOSTE SUL REDDITO PROPOSTO DALL’AGENZIA DELLE ENTRATE

 

Non è che, una volta aderito al concordato, lo stesso può per qualche arcano motivo cessare?”

Sì. Questo può accadere al verificarsi di circostanze eccezionali -quali, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventi calamitosi, eventi di natura straordinaria (danni ai locali aziendali tali da rendere i locali inagibili e non più idonei all’uso, danni rilevanti alle scorte di magazzino, ecc.), l’affitto dell’unica azienda e via di seguito- a fronte delle quali le entrate effettive o il valore della produzione netta dovessero ridursi di oltre il 50% rispetto a quelli oggetto del concordato.

I contribuenti che avevano aderito al precedente concordato preventivo relativo al biennio 2024 e 2025 possono aderire anche al concordato in commento?

No, potranno aderire eventualmente al concordato preventivo relativo al biennio 2026 e 2027.

Chi non aveva aderito al vecchio concordato può aderire al nuovo concordato 2025-2026?

Assolutamente sì.

Immagino che la pace biennale con il fisco non sia tax free, giusto?

Con la nuova edizione del concordato, una volta accettata la proposta del fisco basata sui dati 2024, sul reddito incrementale è dovuta una flat tax o imposta sostitutiva, come la vogliamo chiamare, del 10% (se il punteggio degli Isa è pari o superiore a 8), del 12% (se il punteggio degli Isa è pari o superiore a 6, ma inferiore a 8) o, infine, del 15% (se il punteggio degli Isa è inferiore a 6). La flat tax è applicabile sino a un reddito incrementale di euro 85.000,00; sulla parte di reddito imponibile incrementale eccedente è dovuto il 43% a titolo di Irpef o il 24% a titolo di Ires.

Dottoressa Castelli, in conclusione: aderire al Concordato Preventivo Biennale conviene o no?

Come sempre, è opportuno ponderare attentamente i pro e i contro dell’accordo in esame nonché i relativi costi e benefici con il vostro consulente.

Ovviamente chi prevede, nel periodo oggetto del concordato, una crescita del fatturato e, quindi, del reddito imponibile (per esempio, per effetto dell’acquisto di una farmacia, del trasferimento della propria azienda in locali più grandi, della cessazione dell’ammortamento dell’avviamento o della cessazione di un leasing con canone elevato prima iscritti in bilancio, ecc.) ha convenienza ad aderire al concordato.

Ulteriore aspetto interessante è il fatto che, a fronte del “batti cinque” con l’Agenzia delle entrate, il rischio di controlli fiscali si riduce notevolmente.
Infine, la possibilità di programmare nel biennio oggetto di concordato la gestione aziendale e quella personale e conoscere in anticipo le imposte dovute al fisco ha il suo appeal.

 

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Maggio 15, 2025

Farma Mese, n. 5 2025

Socio di minoranza, non ti allargare!

Avere un socio di minoranza può essere molto utile dal punto di vista operativo, ma è necessario tutelarsi mettendo bene in chiaro diritti e doveri attraverso patti sociali e parasociali. Ecco come fare

Con il passare degli anni può capitare che il titolare sia stufo, stanco e abbia bisogno di un po’ di aiuto. Può anche capitare che il titolare sia privo di parenti interessati a dargli una mano e, quindi, opti per la costituzione di una società, coinvolgendo
un socio di minoranza operativo.

Con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli, vediamo come il socio di maggioranza può tutelarsi nei confronti del nuovo socio.

Dottoressa Castelli, la società migliore è sempre quella con un numero di soci dispari inferiore a tre oppure a volte la scelta di unire le forze può rivelarsi indicata?

La scelta di costituire una società (parleremo di società di persone -S.n.c. o S.a.s.- in quanto entità giuridiche più in auge della S.r.l. nel mondo farmacia, anche per i costi di gestione più contenuti) con un soggetto terzo può rivelarsi una buona opportunità, ma, anche se il socio operativo sarà di minoranza, sempre a determinate condizioni. Innanzitutto, è bene scegliere con oculatezza il compagno di viaggio, perché una scelta già inizialmente “sbagliata” può avere poi impatti negativi non solo sui rapporti umani tra i due soci, ma anche sui risultati economici aziendali.

È importante coinvolgere una persona conosciuta e di fiducia; una persona dai pregi, difetti e potenzialità ben noti, con una visione lavorativa in sintonia con la propria, al fine di evitare inutili e spiacevoli contrasti.

L’estate sta arrivando e, nell’intraprendere il viaggio in società, passiamo alla “prova costume” del socio di maggioranza, ossia vediamo le precauzioni da assumere affinché tale socio non ne esca scottato.

Partiamo! In una società di persone (S.n.c. oppure S.a.s.) partecipata da due soci, cosa significa essere socio di maggioranza e quali precauzioni quest’ultimo deve assumere per non tornare dal viaggio con un bell’eritema?

Socio di maggioranza è colui che detiene una quota di partecipazione nella società, titolare di farmacia/e, superiore al 50% del capitale sociale (cosiddetta maggioranza assoluta): tale status conferisce al socio di maggioranza un potere rilevante, consentendogli di imporsi sulle scelte amministrative, strategiche e operative senza il necessario consenso dell’altro socio. Questo molto a grandi linee soprattutto con riferimento alla S.n.c.; se poi passiamo alla S.a.s. e il socio assume la qualifica di socio accomandatario, allora per la maggior parte del viaggio, come si suol dire, “non c’è trippa per gatti”, perché, in quest’ultima società, di fatto chi ha “gioie e dolori” è soltanto il socio accomandatario.

DOVERI E POTERI S.N.C. S.A.S.

RESPONSABILITÀ DEI SOCI

Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.

 I soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali (come i soci di s.n.c.), mentre i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.

RAPPRESENTANZA E AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

 In mancanza di diversa disposizione del contratto sociale,
la rappresentanza spetta a ciascun socio. L’atto costitutivo, tuttavia, può stabilire diversamente, per esempio attribuendo la rappresentanza della società soltanto ad alcuni soci. L’amministrazione della società spetta a tutti i soci, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo.
Con esso, infatti, i soci possono stabilire alcune limitazioni, ad esempio che l’amministrazione e la rappresentanza della società spettino soltanto a un socio o ancora che l’amministrazione ordinaria spetti a ogni socio disgiuntamente, mentre quella straordinaria spetti soltanto a un socio ovvero congiuntamente a tutti i soci.		 a rappresentanza e l’amministrazione della società spettano a tutti i soci accomandatari, salvo diverse pattuizioni risultanti dall’atto costitutivo. Per i soci accomandanti vige il divieto di compiere atti di amministrazione, di trattare o concludere affari in nome della società.

Ma, proseguiamo il viaggio, godendoci il panorama.
Il viaggio in società deve essere attentamente programmato con la redazione di patti sociali, che non facciano una grinza, corredati di eventuali patti parasociali volti a integrare e implementare gli accordi dei soci.

Nelle società di persone tali patti possono essere, senza particolari problemi, “tailor made”, ossia fatti su misura in funzione delle esigenze e aspettative dei soci. Certo, il viaggio in società potrebbe avere un percorso un po’ impervio per il socio di maggioranza, se, oltre ad altre previsioni e clausole, non venga introdotta nei patti sociali anche la cosiddetta clausola “drag along” (cosiddetta clausola di trascinamento).

Clausola “drag along”? Non mi sembra di averla mai sentita, in cosa consiste?

Un punto dei patti sociali da regolamentare con la massima attenzione è il trasferimento inter vivos oppure mortis causa della quota di partecipazione. Tornando all’ABC delle società in commento e limitandomi ai trasferimenti inter vivos delle quote di partecipazione, ricordo che nella S.n.c. il trasferimento delle quote per atto fra vivi è subordinato al consenso unanime di tutti gli altri soci; viceversa, nella S.a.s. il trasferimento per atto tra vivi delle quote dei soci accomandatari è subordinato al consenso unanime di tutti gli altri soci, mentre quello delle quote dei soci accomandanti è, invece, subordinato al consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale sociale.

In entrambi i casi (S.n.c. e S.a.s.) l’atto costitutivo può disciplinare la trasferibilità delle quote in maniera diversa, introducendo, ad esempio, un diritto di prelazione sul trasferimento delle quote e via di seguito. Tralasciando viaggi ultraterreni e limitandoci, come detto, al trasferimento inter vivos delle quote di partecipazione, è importante essere previdenti e inserire nei patti sociali la clausola “drag along”, una sorta di patto vincolante per il socio di minoranza.

Tale clausola è volta a evitare che, qualora il socio di maggioranza decida di cedere la propria quota di partecipazione a terzi, il socio di minoranza lo possa ostacolare perché, parliamoci chiaro, chi acquista vuole acquistare il 100%: nessun ostruzionismo, quindi, caro socio di minoranza!

La clausola in commento impone, quindi, al socio di minoranza di cedere la propria quota di partecipazione, qualora il socio di maggioranza decida di cedere il pacchetto completo a terzi.

In pratica, se il socio di maggioranza riceve un’offerta di acquisto può trascinare nella cessione anche il socio di minoranza e il socio di minoranza deve cedere la propria quota alle stesse condizioni. Il “drag along” è possibile solo se il socio di maggioranza cede la propria quota di partecipazione a un valore equo, cioè uguale o superiore a quello che spetterebbe in caso di recesso. Venendo a mancare l’equa valorizzazione (tutela per il socio di minoranza) e verificandosi un effetto espropriativo sulla quota di partecipazione del socio di minoranza, la clausola di trascinamento sarebbe invalida.

Entrare in società è una scelta che ha pro e contro. Si parte con i migliori auspici, ma il passare del tempo può cambiare le persone, possono subentrare diverse visioni in merito alla conduzione dell’attività, si possono di conseguenza creare attriti tra i soci con il rischio non solo di rimanere moralmente disillusi, ma anche economicamente acciaccati. Per rincuorarci, ci può dare una pacca sulle spalle e riassumere il giusto approccio preventivo al viaggio in società?

Non tutti siamo uguali (e forse è anche bene che sia così), non tutti partecipiamo al viaggio in società con le stesse ambizioni né apportiamo le medesime risorse. Tuttavia, per evitare noiose e costose scocciature future per entrambe le parti, per evitare naufragi, la cura è una: patti sociali con regole chiare e “drag along”. Buona prova costume!

PRIMA DI COSTITUIRE UNA SOCIETÀ È BENE STRINGERE ACCORDI PRECISI, TRA CUI IL DRAG ALONG, PER L’EVENTUALE CESSIONE DI QUOTE

 

 

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Aprile 8, 2025

Farma Mese, n. 4/4 2025

Fisco in farmacia, niente panico!

Il contribuente è tenuto al rigoroso rispetto delle norme tributarie, gestendo la contabilità con la massima diligenza, ma anche i verificatori hanno precisi obblighi in materia di trasparenza e di modalità con cui effettuare i controlli

L’accesso dei verificatori in farmacia rappresenta un momento di stress nonostante si sia operato correttamente e si sia in buona fede. In precedenti interventi abbiamo affrontato con la nostra esperta Paola Castelli, le modalità con cui viene normalmente condotta una verifica fiscale in azienda e il comportamento che i titolari devono tenere per evitare ingiustificati autogol dovuti esclusivamente all’ansia.
Adesso, nel riepilogare l’animus sottostante l’accesso del Fisco in farmacia, analizziamo quale dovrebbe essere il comportamento dell’Amministrazione finanziaria nel fare il proprio lavoro.

Dottoressa Castelli, cosa spinge il Fisco a fare visita al titolare in farmacia?

Abbiamo a che fare con una sorta di neverending story, perché lo scopo è sempre lo stesso: prevenire, ricercare e reprimere le violazioni delle norme tributarie e finanziarie, nonché qualificare e quantificare la capacità contributiva del contribuente. Nella fattispecie, rilevare eventuali incongruenze di tipo documentale e contabile ed eventuali elementi sintomatici di vendite e/o acquisti non contabilizzati, come per esempio la registrazione di incassi inferiori a quelli reali (alias mancato rilascio degli scontrini fiscali); la presenza di giacenze di magazzino effettive diverse da quelle contabili, o ancora la presenza di rilevanti giacenze contabili di cassa o consistenti prelievi del titolare privi di una plausibile giustificazione; ricostruire il giro d’affari e determinare la percentuale di ricarico dei prodotti diversi dai farmaci, cioè la maggiorazione applicata dal titolare al prezzo di acquisto ai fini della determinazione del prezzo di vendita al pubblico. Quantificare la redditività della farmacia o delle farmacie in titolarità: questa è, molto brevemente, la motivazione che anima i verificatori.

L’EUROPA Cl CHIEDE MAGGIORE TRASPARENZA E REGOLE PIU CHIARE SUI CONTROLLI FISCALI, SPECIFICANDO LE CIRCOSTANZE E LE CONDIZIONI IN CUI LE AUTORITÀ POSSONO ACCEDERE AI LOCALI AZIENDALI

Torniamo un po’ allo stress del soggetto controllato, perché anche questo aspetto, il dialogo titolare-verificatori, va tenuto in considerazione, giusto?

Giusto! Nel dialogare con i verificatori ricordo che le risposte fornite dal titolare vengono verbalizzate e in molti casi poi utilizzate per ricostruire i ricavi ritenuti effettivi rispetto a quelli dichiarati dal contribuente. In tale fase il titolare può legittimamente chiedere che gli venga concesso un tempo ragionevole per rispondere: perché, se l’attività del Fisco non si deve fermare, lo stesso vale anche per l’attività sottoposta a verifica.
La logica vuole che, alla luce del principio di collaborazione e buona fede su cui si devono basare i rapporti tra amministrazione finanziaria e contribuente, il termine per fornire le risposte venga, infatti, concordato con il contribuente: della serie nessun interrogatorio a sorpresa, ma risposte non in tempi biblici. E adesso arriva il bello!

Buone nuove per chi è sottoposto a verifica?

A livello di buone maniere, sì. Nonostante quanto previsto dallo Statuto dei diritti del contribuente (artt. 12 e 13 della L. 212/2000), la Corte europea dei diritti dell’uomo (European court of human rights, prima sezione, Strasburgo, 6.2.2025) ha rilevato, con un impatto dirompente in tema di garanzie e tutele riconosciute al contribuente sottoposto alla visita del Fisco, la violazione da parte dell’Italia dell’art. 8 della Convenzione europea dei diritti dell’uomo, articolo che tutela il diritto al rispetto della vita privata e del domicilio, ivi inclusi i locali aziendali quando costituiscono sede dell’attività d’impresa.
La Corte ha evidenziato come la Guardia di finanza e l’Agenzia delle entrate esercitino un potere discrezionale illimitato riguardo alle modalità e alle condizioni delle verifiche, il tutto con un eccesso di potere ai danni del contribuente.
In sostanza, l’Europa coglie l’occasione per strigliare l’Italia per un’impostazione normativa che riconosce all’Amministrazione finanziaria un potere istruttorio ampio e pervasivo da risultare poco equilibrato sia prima dell’accesso dei verificatori in azienda sia al termine della verifica. La ramanzina con cui l’Europa ha censurato il sostanziale “automatismo” che può caratterizzare nei casi in cui non vi sia coinvolgimento della Procura della Repubblica la concessione delle autorizzazioni di accesso è scaturita dal fatto che ad avviso della Corte europea dei diritti dell’uomo (c.d. Cedu o Corte Edu) tali autorizzazioni vengono rilasciate senza un reale vaglio in merito alla loro necessità e proporzionalità e non sono previsti strumenti immediati per contestare l’attività istruttoria dell’Amministrazione Finanziaria, lasciando, in tal modo, i contribuenti privi di un’effettiva possibilità di tutela contro eventuali abusi procedurali.
Molto a grandi linee ecco i punti clou del pensiero della Corte europea e, quindi, delle sue richieste al legislatore italiano, richieste che comporteranno una modifica delle norme nazionali:

  • maggiore trasparenza e diritto alla difesa al fine di rendere edotto il soggetto controllato dello scopo della verifica e del suo diritto di farsi assistere da un professionista;
  • regole chiare sui controlli fiscali, specificando le circostanze e le condizioni in cui le autorità possono accedere ai locali aziendali. Gli accessi dovranno essere motivati con riguardo ai presupposti e alle esigenze investigative non meramente generiche per evitare un intento abusivo e persecutorio dell’iniziativa dell’Amministrazione finanziaria (c.d. “divieto di fishing expedition”): zero accessi indiscriminati dei verificatori a documenti ed oggetti non strettamente connessi con le finalità della verifica fiscale, ma accessi solo se dettagliatamente motivati e autorizzati dalla relativa Autorità nazionale;
  • tutela giurisdizionale efficace con un meccanismo di controllo giudiziario prima della verifica o una revisione vincolante a posteriori. Dovrà essere messo a disposizione del soggetto verificato un rimedio intermedio effettivo prima che la verifica sia terminata: perché essere costretti a instaurare un contenzioso con il Fisco avanti il giudice tributario quando il tutto si può concludere prima con tutela dei diritti personali e inviolabili del contribuente e con minori oneri per il verificato e la collettività?

 

In conclusione, l’azione del Fisco deve e dovrà sempre di più essere ispirata al massimo rispetto del soggetto sottoposto a verifica e dei suoi diritti nonché alla minore invasività possibile nell’attività quotidiana. Attenzione: pena il rischio di azioni risarcitorie da parte del contribuente, mentre l’azione del contribuente deve essere orientata alla collaborazione. È evidente che tanto più i titolari disporranno di una contabilità precisa e aggiornata e, nel corso della gestione aziendale, avranno la cura di documentare quasi con precisione maniacale ogni incasso, pagamento o investimento effettuato, tanto più la verifica fiscale si chiuderà con una bella stretta di mano da veri ladies o lords, rapidamente e senza pesanti contestazioni. Fisco: lotta all’evasione fiscale sì, ma con un po’ di fair play, please!

 

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