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Farma Mese, n. 5-2024

M&A: l’unione può fare la forza

Conosciamo meglio un’operazione che permette di concentrare più società in un’unica entità, per fusione o per incorporazione. Può interessare anche le farmacie

E se dopo aver parlato di società di persone, di società di capitali e di holding company passassimo ai fatti? In passato abbiamo trattato il conferimento d’azienda, operazione straordinaria abbastanza diffusa nel mondo farmacia; ora con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli, analizziamo un’altra operazione straordinaria: la fusione (M&A: mergers & acquisitions).

Dottoressa Castelli, benché già lo dica la parola, in cosa consiste la fusione?

La fusione societaria permette di arrivare a concentrare in un’unica entità giuridica, di nuova costituzione o già esistente, più realtà societarie. Tale operazione è preclusa alle imprese individuali.

Quali società, titolari di farmacia/ e, possono partecipare alla fusione?

Le porte di tale operazione straordinaria sono aperte a società di qualsiasi natura e, quindi, sia alle società di persone (Snc o Sas) sia alle società di capitali (spesso Srl nel caso delle farmacie).

Esiste soltanto una tipologia di fusione?

No, limitandoci all’abc di tale operazione, la fusione può essere di due tipi: fusione propriamente detta o propria e fusione per incorporazione.

La prima comporta l’estinzione delle società preesistenti e la nascita di una nuova società (Newco), che assorbe le preesistenti, acquisendone i patrimoni e subentrando nei relativi rapporti giuridici attivi e passivi, anche processuali, ossia nei relativi diritti e obblighi; i soci delle preesistenti società diventano, quindi, soci della società neonata (Newco) e, a fronte della fusione e del conseguente annullamento delle proprie vecchie quote di partecipazione, ricevono in cambio quote di partecipazione di tale nuova e unica società. Le quote di partecipazione sono determinate rapportando le consistenze dei patrimoni delle società preesistenti (cosiddetto rapporto di fusione, meglio noto come rapporto di concambio).

Passiamo alla fusione per incorporazione: questa operazione non determina la costituzione di una nuova società, ma prevede che una delle società a essa partecipanti (detta incorporante) non si estingua, ma acquisisca le altre società che, conseguentemente, poi svaniscono (incorporate): la società incorporante, già esistente, succede in tutti i rapporti giuridici delle società incorporate, conservando, tuttavia, la propria individualità e con essa i propri rapporti giuridici. Ai soci delle società incorporate vengono assegnate quote di partecipazione della società incorporante superstite in base al rapporto di concambio.

In conclusione, il rapporto di concambio non è altro che il peso che i soci delle società partecipanti alla fusione avranno nel capitale sociale della Newco o dell’incorporante; è la quantità di quote di partecipazione che la Newco/l’incorporante deve riconoscere ai soci delle società partecipanti/incorporate in cambio delle vecchie quote possedute.

Ho sentito parlare di differenza di fusione, di disavanzo e avanzo di fusione: di cosa si tratta?

Dall’operazione in esame può emergere una differenza di fusione, che deriva dal confronto tra i valori economici delle società partecipanti alla fusione e il rispettivo patrimonio netto contabile.

In particolare, qualora il valore economico delle società partecipanti superi il relativo patrimonio netto contabile si avrà una differenza negativa di fusione, meglio nota come disavanzo di fusione (da iscrivere nell’attivo dello stato patrimoniale), che di norma nelle farmacie ha natura di avviamento. Se, invece, la differenza di fusione è positiva si parla di avanzo di fusione (da iscrivere nel passivo dello stato patrimoniale).

L’operazione straordinaria in esame deve essere posta in essere tra società dello stesso tipo oppure può essere attuata anche tra società tra loro diverse?

La fusione può aver luogo tra società dello stesso tipo (tutte società di persone o tutte società di capitali): la cosiddetta fusione omogenea); oppure tra società di tipo diverso (Snc, Sas, Srl): fusione eterogenea).

Disavanzo di fusione Valore economico delle società preesistenti/società incorporate > Patrimonio netto contabile delle società preesistenti/ incorporate
Avanzo di fusione Valore economico delle società preesistenti/società incorporate < Patrimonio netto contabile delle società preesistenti/ incorporate

A livello pratico come viene attuata tale operazione?

È maggio e, quindi, molto all’acqua di rose, senza tediarvi scendendo in ulteriori e particolari adempimenti e tecnicismi, la fusione prevede la predisposizione di un progetto di fusione, di una situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione non anteriore di oltre quattro mesi al giorno di deposito del progetto di fusione oppure l’utilizzo dell’ultimo bilancio, qualora l’esercizio cui si riferisce il bilancio sia stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito del progetto di fusione, la redazione di una relazione con informazioni di tipo strategico e con i criteri di determinazione del rapporto di concambio, la redazione da parte di un esperto di una relazione sulla congruità del rapporto di cambio; tale ultima relazione non è necessaria, qualora vi sia consenso unanime di tutti i soci.

Tutte le società partecipanti devono approvare attraverso apposita delibera il progetto di fusione. Nelle società di persone, salvo diversa previsione dei patti sociali, il progetto viene approvato dalla maggioranza dei soci, mentre nelle società di capitali l’approvazione è di competenza dell’assemblea straordinaria. La delibera sopra citata deve essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese della provincia ove è ubicata la sede legale delle società partecipanti e da tale momento scatta il termine di sessanta giorni a disposizione dei creditori di tali società per opporsi alla fusione; l’inerzia dei creditori protratta per sessanta giorni costituisce silenzio-assenso alla fusione: quindi, via libera!

Ultimo step: la redazione per atto pubblico notarile dell’atto di fusione. Quanto sopra fa capire che la fusione è un’operazione straordinaria certamente interessante, ma abbastanza complessa a livello di adempimenti legali, burocratici e via di seguito.

Passiamo alle note dolenti: qual è il regime fiscale dell’operazione in commento?

Note dolenti? Al contrario, le mie parole saranno musica per i nostri cari lettori: la fusione societaria è, infatti, operazione fiscalmente neutra! Restando in tema musicale, eccoci al bis: la Newco (in caso di fusione propria) o l’incorporante (in caso di fusione per incorporazione) possono affrancare l’eventuale avviamento derivante dalla fusione pagando un’imposta sostitutiva con conseguente riduzione del futuro carico fiscale per effetto dell’ammortamento dell’avviamento.

L’imposta sostitutiva è la seguente:

  • 12% per valori da affrancare di importo fino a 5 milioni di euro;
  • 14% per valori da affrancare di importo da 5 fino a 10 milioni di euro;
  • 16% per valori da affrancare di importo oltre i 10 milioni.

In conclusione: come scegliere tra fusione propria e fusione per incorporazione? Cosa può spingere i soci di società titolari di farmacia/e a porre in essere tale operazione? A chi può far gola la fusione?

Ovviamente, all’inizio bisogna “dare i numeri”: valutare la posta in gioco e, quindi, analizzare attentamente la composizione dei patrimoni delle società potenzialmente interessate a partecipare alla fusione.

D’impatto la fusione per incorporazione ha più appeal rispetto alla fusione propria in quanto meno onerosa: la fusione propria, infatti, comporta maggiori costi dovuti alla costituzione di una nuova società, che avrà una nuova ragione o denominazione sociale con i conseguenti adempimenti burocratici in termini di volture, eccetera.

Inoltre, a livello strategico la comparsa sul mercato di una nuova e sconosciuta società può avere dei riscontri positivi, ma a volte anche negativi (diffidenza da parte della clientela potenziale e conseguente lentezza e/o difficoltà a conquistare fette del proprio mercato di riferimento).

In ogni caso, come sempre, prima di optare per un tipo di fusione piuttosto che per un altro, è necessario ponderare le singole realtà coinvolte, le motivazioni della fusione e le esigenze delle parti in causa.

Pensando al mondo della farmacia, le motivazioni possono essere diverse e tradursi nella concentrazione in un’unica società di tutte le società, titolari di farmacia/e, di famiglia oppure nella creazione, tra colleghi-amici o tra familiari, di una società titolare di numerose farmacie al fine di rafforzare le dimensioni d’impresa, creare sinergie, essere più incisivi e competitivi sul mercato, ampliare i servizi offerti, puntare a una crescita del core business e, conseguentemente, delle economie di scala.

Pecunia non olet!

 

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Farma Mese, n. 4-2024

Holding company e farmacie

È la capofila di un gruppo di società, ciascuna con la propria indipendenza giuridica. Con la nostra esperta vediamo quali sono i benefici fiscali che questa forma societaria può offrire

In alcuni precedenti interventi abbiamo analizzato i pro e i contro delle varie società di persone (Snc e Sas) e di capitali (soprattutto della Srl) legittimate ad assumere la titolarità di farmacia/e. Ora con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli, sottoponiamo ai raggi x una particolare entità giuridica, la holding company.

Dottoressa Castelli, cosa significa holding e cos’è una holding company?

Holding è un termine anglosassone, derivante dal relativo verbo “to hold”, che significa detenzione, possesso. In generale, la holding -detta anche capofila, capogruppo, società controllante o società madre- è una società che possiede azioni o quote di altre società in una misura tale (almeno il 51%) da esercitare un’influenza dominante sulla loro amministrazione e, quindi, un controllo sulla loro gestione. Lo scopo principale di tale società consiste nella pianificazione strategica del gruppo di società figlie (giuridicamente autonome), ricercando sinergie tra i relativi business e ottimizzandone la gestione in un’ottica espansionistica. La caratteristica di questa struttura societaria, quindi, è che ogni società ha una sua indipendenza giuridica: ciò significa che la responsabilità è limitata al solo capitale versato. La holding può detenere non solo quote di partecipazione maggioritarie, ma anche liquidità, immobili, partecipazioni non di controllo e beni immateriali.

Anticipo la prossima domanda: la holding può trovare terreno fertile anche con riferimento al mondo farmacia.

La holding è una società di persone o di capitali?

La holding, a seconda dei casi, può essere una società di persone (Snc o Sas) oppure una società di capitali (Srl perché più adatta al mondo farmacia). In linea di massima, stanti le doti della Srl, tra le quali la responsabilità limitata, è abbastanza scontato che la holding assuma quest’ultima veste giuridica e possieda quote di partecipazione (quote di maggioranza in società di persone e più frequentemente in Srl, titolari di farmacia/e), piuttosto che azioni, che riguardano, invece, le Spa o la Sapa, società meno convenienti, più complesse e onerose.

Per essere riconosciuta tale, quali requisiti deve avere una holding?

Come già rilevato in precedenza, il presupposto base è quello di avere la maggioranza delle quote nelle società partecipate, ossia almeno il 51%; inoltre, tale società dovrà disporre anche dei diritti di voto per la nomina del consiglio di amministrazione e per le delibere assembleari.

Chi può partecipare a tale entità giuridica?

La holding può coinvolgere membri della famiglia e/o soggetti terzi (soci di società titolari di farmacia/ e, soci anche non farmacisti che credono nel settore farmacia oppure che desiderano investire in tale settore).

Il controllo societario si concentra spesso nelle mani dei soci fondatori, che conferiscono alla holding le proprie quote detenute nelle società figlie.

Perché creare una holding? Quali sono i benefici offerti?

In generale tale società è una sorta di cassaforte, di famiglia o meno, che offre vantaggi dal punto di vista gestionale e dal punto di vista fiscale. Ma non solo. Dare vita a una holding, a un gruppo societario, può contribuire a raggiungere alcuni importanti obiettivi, quali a mero titolo esemplificativo, ma non esaustivo:

  • la possibilità di coordinare meglio le attività aziendali e di ampliare il business, rafforzando la propria posizione sul mercato: una holding che detiene una catena di società, titolari di farmacia/e, evidentemente è più incisiva, è più competitiva, ha più peso sul mercato;
  • la suddivisione del rischio imprenditoriale tra le società detenute dalla holding con conseguente riduzione dello stesso;
  • la tutela del patrimonio aziendale: tale società consente di proteggere il patrimonio da creditori terzi, dalle banche o dal fisco e di amministrarlo e gestirlo in modo efficiente. Essa permette anche di preservarlo da beghe personali, familiari, successorie e fiscali;
  • una migliore gestione della liquidità: dal momento che “l’unione fa la forza”, la società in esame ha l’ulteriore pregio di arrivare a disporre di una liquidità elevata utilizzabile per vari investimenti, compatibili ovviamente con il suo oggetto sociale, mentre le società partecipate, titolari di farmacia/e, possono, stante il loro oggetto esclusivo, utilizzare la propria liquidità solo per spese e/o investimenti inerenti all’attività svolta o per la distribuzione di dividendi. La holding offre agli amministratori delle società partecipate una maggiore elasticità nelle scelte di investimento a favore delle farmacie in titolarità, permette loro di focalizzarsi sulla relativa gestione, facendosi essa stessa carico di criticità finanziarie ovvero amministrative. Inoltre, la capogruppo ha un ampio margine di manovra nell’acquisto o nella vendita di farmacie;
  • la pianificazione del passaggio generazionale: talvolta tale passaggio di testimone è particolarmente sofferto, soprattutto se non preventivamente pianificato o quando non tutti gli eredi hanno doti imprenditoriali spiccate. Tramite la holding è possibile suddividere il business di famiglia, distribuendo ruoli e responsabilità compatibilmente con le inclinazioni personali di ogni erede ovvero si possono coinvolgere solo alcuni figli nella gestione diretta delle società titolari di farmacia/e, mentre gli altri restano soci della holding senza ruoli direttivi o di amministrazione delle società partecipate. Così facendo, il passaggio generazionale può essere gestito riducendo al minimo le conflittualità familiari che verranno risolte dall’assemblea della holding, senza sottrarre tempo prezioso all’attività delle società figlie. Analoghe considerazioni valgono in tema di “sedazione” di eventuali conflitti interni tra i soci, tra loro non familiari: in un certo senso la holding fa un po’ da filtro rispetto alle società del gruppo;
  • l’ottimizzazione fiscale.

Dottoressa, musica per le mie orecchie: “ottimizzazione fiscale”. Deduco che la holding porti con sé dei benefici fiscali interessanti. Cosa ci racconta al riguardo?

La holding strutturata come Srl è tassata ai fini Ires nella misura del 24% e fin qui tutto bene. Passando all’Irap -e senza eccessivi allarmismi- le cose cambiano un pochino: in tal caso nel determinare la base imponibile Irap si tiene conto anche della differenza tra interessi attivi e proventi assimilati e interessi passivi e oneri assimilati; sulla base imponibile deve poi essere applicata un’aliquota maggiorata rispetto alla ormai ben nota aliquota del 3,9%.

Quindi, sono dolori se gli interessi attivi della holding superano gli interessi passivi, ma passiamo ad aspetti la cui positività supera di gran lunga l’appesantimento dell’Irap e che più facilmente toccano il mondo della farmacia: i dividendi e le plusvalenze.

Adesso arriva il bello della holding: avete mai sentito parlare di Pex, alias Participation exemption?
Si tratta di un pregevole regime fiscale a fronte del quale i dividendi trasferiti dalle società partecipate, titolari di farmacia/e, alla holding sono tassati solo nella misura del 5% (il 95% degli utili percepiti è esentasse!). La holding Srl può raccogliere i dividendi provenienti dalle varie società del gruppo per utilizzarli per nuovi acquisti di partecipazioni, finanziamenti o apporti di capitale. Altro aspetto simpatico: se la holding cede le quote di una società titolare di farmacia/ e opera ancora la Pex.

Come sempre, non sono tutte rose e fiori perché, se la holding ha la necessità di distribuire i dividendi per remunerare i suoi soci, vi è un’ulteriore tassazione del 26%.

Alla fine della fiera, dare vita a una holding conviene?

In conclusione, la holding conviene quando la stessa detiene molte società e in tutti quei casi in cui si vuole strutturare un’efficace governance aziendale, espandere il business, ottimizzare il carico fiscale e, se holding di famiglia, affrontare il passaggio generazionale in modo strategico, sicuro e sereno, non dimenticando mai che ogni società è un mondo a sé, ha diverse esigenze, aspettative ed equilibri, che devono, quindi, essere tutelati e salvaguardati.

Dulcis in fundo, una holding a capo di tutte le società può essere un’idea intelligente, ma, come sempre, è opportuno mettere sulla bilancia costi (oneri di gestione e burocrazia) e benefici, pro e contro di tale opportunità.

 

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Farma Mese, n. 3-2024

“Tax compliance” Le regole del gioco

È stata approvata la versione definitiva del concordato preventivo biennale, strumento che può attirare l’attenzione delle farmacie in attesa del loro appuntamento con le tasse

Vale o no la pena di fare l’accordo con l’Agenzia delle Entrate e accettare il Concordato preventivo biennale? Ne parliamo con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli.

Dottoressa Castelli, innanzitutto cos’è il Concordato preventivo biennale?

È una sorta di accordo con il quale l’Agenzia delle Entrate propone al contribuente un importo che per due anni costituirà la base imponibile ai fini del calcolo delle imposte Irpef, Ires e Irap (per le società). L’adesione al concordato non produce effetti ai fini Iva e non incide sugli obblighi contabili e dichiarativi, che continuano a essere previsti: il contribuente dovrà, comunque, presentare la dichiarazione dei redditi, indicando il fatturato effettivo, anche se poi pagherà le imposte in base a quanto pattuito con l’Amministrazione finanziaria.

Deve essere per forza accettata la proposta del fisco?

Il contribuente non deve accettare per forza tale proposta; tuttavia, qualora la accetti, dovrà versare le imposte sul reddito proposto dall’Amministrazione finanziaria, indipendentemente da quello che sarà il suo reddito imponibile effettivo nei due anni previsti. Andando al sodo, se il contribuente accetta la proposta e nei due anni previsti consegue un reddito più alto, allora ha fatto un affare perché paga meno imposte; viceversa, se il suo reddito imponibile scende, oltre al danno ha anche la beffa di pagare imposte più alte rispetto a quelle che avrebbe versato in base al suo reddito effettivo. Ogni realtà è una storia a sé.

Quindi, per due anni il contribuente ha le mani legate? Non ha la possibilità, all’occorrenza, di recedere dal concordato?

In teoria no, ma in pratica sì, pensando alle farmacie. È, infatti, possibile recedere dal concordato, se le entrate effettive dovessero ridursi di oltre il 60% e, per fortuna, questa è un’eventualità assolutamente improbabile per le farmacie.

Tutti possono accedere al concordato oppure ci sono delle “pecore nere” escluse da tale istituto?

Il Concordato preventivo biennale si rivolge alle imprese con ricavi sino a 5.164.569 euro e, quindi, a molte farmacie. Ne sono esclusi i contribuenti che hanno debiti con il fisco (compresi interessi e sanzioni), oppure debiti con enti previdenziali (debiti definitivamente accertati con sentenza irrevocabile ovvero con atti impositivi non più impugnabili) oltre 5.000 euro. Altre “pecore nere”, escluse dal concordato, sono coloro che non hanno presentato la dichiarazione dei redditi in almeno uno dei tre periodi d’imposta precedenti, o che sono stati condannati per reati tributari o riciclaggio negli ultimi tre periodi d’imposta antecedenti a quelli di applicazione del concordato.

Ovviamente la scelta se aderire o meno dipende, come sempre, da un’attenta valutazione dei pro e dei contro, dei costi e dei benefici. Quanto tempo ha il contribuente per accettare o rifiutare la proposta dell’Agenzia delle Entrate?

Il contribuente può aderire al concordato entro il termine di presentazione della dichiarazione dei redditi, che, limitatamente al periodo d’imposta 2023, è stato differito al 15 ottobre 2024. A partire dal periodo d’imposta 2024 si torna, invece, alla normalità, ossia ai termini ordinari di presentazione della dichiarazione dei redditi: 30 giugno 2025 (dichiarazione dei redditi cartacea) e 30 settembre 2025 (dichiarazione dei redditi telematica). Chi non esclude l’eventuale adesione al concordato ha tempo dal 15 giugno 2024 al 15 ottobre 2024 per trarre le sue conclusioni sulla convenienza o meno di tale strumento.

Perché proprio dal 15 giugno di quest’anno?

Perché a partire da questa data l’Agenzia delle Entrate metterà a disposizione il software applicativo per acquisire le informazioni e i dati necessari a elaborare la proposta. Per formulare una proposta fatta su misura l’Agenzia delle Entrate analizza il fatturato e le informazioni in suo possesso fornite dalle varie banche dati, dalle liquidazioni Iva, dagli scontrini telematici, dalle fatture elettroniche, eccetera.

Quali vantaggi offre la stretta di mano tra contribuente e fisco?

Un vantaggio dell’adesione è la possibilità di programmare nel biennio oggetto di concordato la gestione aziendale e quella personale: il contribuente saprà, infatti, in anticipo cosa dovrà sborsare a titolo di imposte. Ulteriore aspetto interessante è il fatto che, a fronte della stretta di mano con l’Agenzia delle Entrate, il contribuente per due anni non sarà nel mirino del fisco. Per farla breve, tu contribuente accetti per due anni il reddito imponibile da dichiarare e, quindi, le imposte da versare e io, Amministrazione finanziaria, ti premio: niente accertamenti fiscali.

Il concordato preventivo opera soltanto per due anni?

No, sussistendone i requisiti di accesso, l’accordo potrà eventualmente essere prorogato di altri due anni, previa proposta dell’Agenzia delle Entrate con le medesime modalità previste per l’introduzione del concordato.

Ma, una volta stretta la mano al fisco, il contribuente non corre il rischio di decadere dai benefici del concordato? La ‘tax compliance” siglata con l’Amministrazione finanziaria può cessare?

Purtroppo il rischio c’è: il contribuente potrebbe decadere dai benefici dell’istituto in esame, qualora venga accertata l’esistenza di attività non dichiarate o l’inesistenza o l’indeducibilità di passività dichiarate per un importo superiore al 30% dei ricavi dichiarati, oppure risultino commesse altre violazioni di non lieve entità, ma non solo. Anche l’omesso versamento delle imposte dovute a seguito di adesione al concordato, il subentro di debiti tributari e/o previdenziali di importo superiore a 5.000 euro fanno dire bye bye ai benefici del concordato preventivo. Anche eventuali irregolarità in tema di obblighi contabili e dichiarativi comportano la decadenza del beneficio derivante dalla pace inizialmente fatta. Il patto con l’Amministrazione finanziaria può cessare con effetto immediato in caso di modifica, nel biennio oggetto di concordato, dell’attività svolta rispetto a quella esercitata nel periodo d’imposta precedente al biennio, ovvero di cessazione dell’attività.

La mancata adesione del contribuente al Concordato o la sua decadenza da tale istituto comportano l’intensificarsi nei suoi confronti dell’attività di controllo dell’Amministrazione finanziaria

In conclusione, chi può avere interesse ad aderire al Concordato preventivo biennale?

Evidentemente a trarre vantaggio da tale “tax compliance” saranno coloro che, nel periodo oggetto del concordato, prevedono di avere una crescita del fatturato e, quindi, del reddito imponibile. A mero titolo esemplificativo, ma non esaustivo, ecco alcune situazioni che potrebbero determinare un incremento del fatturato aziendale e, quindi, del reddito imponibile, e portare il contribuente a valutare l’eventuale adesione al concordato preventivo biennale:

  • chi ha acquistato una farmacia;
  • chi ha trasferito la farmacia in locali più grandi;
  • la farmacia che aveva iscritto a bilancio l’ammortamento dell’avviamento, poi terminato;
  • la farmacia che aveva a bilancio un leasing, con canone elevato, poi cessato.

Cari lettori, il mio consiglio è di esaminare la proposta con attenzione, ponderandone i pro e i contro con il vostro consulente.

 

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Farma Mese, n. 1/2-2024

Una società per più farmacie

In che modo “unire le forze” per gestire contemporaneamente più farmacie? Si possono costituire una o più società. La prima soluzione è quella preferibile. Vediamo perché

In precedenti interventi abbiamo affrontato dal punto di vista legale, fiscale e dei relativi adempimenti amministrativi e conseguenti oneri burocratici i pro e i contro delle società di persone (Snc e Sas) e di capitali (soprattutto Srl) legittimate ad assumere la titolarità di una o più farmacie. Ora con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli, analizziamo come ottimizzare la gestione di più farmacie, trasferendone la titolarità in capo a un’unica società.

Dottoressa Castelli, può capitare che in famiglia vi siano più titolari di farmacia, imprenditori individuali, oppure che, al di là della famiglia, vi siano titolari tra loro amici che desiderano unire le forze. Quali le strade percorribili?

Stando alla normativa vigente, le soluzioni possono essere la costituzione di una o più società (di persone o di capitali), che assumeranno la titolarità delle varie farmacie.

Entrambe le soluzioni prospettate (una o più società) possono essere valide, ma in linea generale la soluzione che offre maggiori vantaggi è la costituzione di un’unica società, che essa sia di persone o di capitali. Per unire tutte le farmacie occorre conferirle in un’unica società. Il conferimento presuppone la preventiva valutazione delle aziende ai fini di una corretta ripartizione tra i futuri soci delle relative quote di partecipazione nella NewCo: ricordo che il conferimento d’azienda è operazione fiscalmente neutra. Altra decisione da prendere è in quale tipo di società conferire le varie aziende: società di persone (Snc o Sas) oppure società di capitali (Srl la più adatta al mondo della farmacia).

Nel concentrare le farmacie in un’unica a società, quali sono i fattori che condizionano la scelta?

La scelta dipende da alcuni elementi. Se si è tra familiari, con una piccola catenella di farmacie, e se vi è la necessità di prelevare la totalità o quasi degli utili in corso d’anno per vivere, in tal caso conviene una società di persone (Snc o Sas). Quando, invece, la catena è più lunga e i futuri soci non hanno la necessità di prelevare utili in corso d’anno, la scelta logica è la Srl.

Quali sono i vantaggi del conferire le varie farmacie in un’unica società?

Dal momento che la gestione di farmacia/ e non comporta solo un’attività professionale, una mission, ma anche un’attività imprenditoriale, la costituzione di un’unica società consente di abbattere i costi e di facilitare l’espansione del business.

Un’unica società permette di avere una tesoreria aziendale accentrata: in tal modo possono essere meglio investite le eccedenze di liquidità e coperti i fabbisogni finanziari delle aziende più esposte, trasferendo l’eccesso di liquidità da un’azienda- farmacia a un’altra, ottimizzando, così, i flussi finanziari, ed evitando il ricorso all’utilizzo delle linee di credito con conseguente risparmio di oneri. L’unica società avrà un maggior potere contrattuale con gli istituti di credito con la possibilità di spuntare migliori condizioni a livello di commissioni e di tassi d’interesse.

La titolarità di numerose farmacie comporta un rafforzamento patrimoniale, che agevola investimenti in altre farmacie, i quali, oltre a costituire un buon investimento di liquidità, determinano risparmi fiscali, in quanto la società potrà dedurre l’ammortamento dell’avviamento delle aziende acquisite.

Ulteriore vantaggio è la possibilità di avere maggiori economie di scala, di concentrare gli acquisti di merce ed essere così dei clienti di maggior rilievo per i vari fornitori con la possibilità di avere sconti maggiori nonché di ottimizzare la gestione del magazzino, anch’essa centralizzata, potendo spostare la merce da una farmacia all’altra a seconda delle richieste del mercato. Altro elemento da considerare: la società predispone un unico bilancio, che comprende tutte le farmacie, nonostante le contabilità delle singole farmacie siano tenute separate per consentire la verifica della singola gestione. A livello fiscale i risultati delle varie aziende confluiscono in un’una dichiarazione dei redditi, Iva, eccetera.

Altro aspetto: la gestione del personale, anch’essa unificata, a livello di benefit e bonus, nonché una certa flessibilità delle human resources nel rispetto delle norme di legge. Tuttavia, come sempre, non sono mai tutte gioie: nell’unire le varie farmacie conferendole in una società bisogna preventivamente prestare attenzione anche al numero complessivo di dipendenti che saranno in capo alla NewCo perché, nell’eventualità futura di dovere licenziare un dipendente, il numero di dipendenti fa da ago della bilancia. Infatti, se la società ha meno di quindici dipendenti e opta per il licenziamento in mancanza del giustificato motivo, viene applicata soltanto una tutela obbligatoria: il datore di lavoro è tenuto a versare una somma di risarcimento al lavoratore. Viceversa, se la società ha un numero di dipendenti pari o superiore a quindici, in caso di licenziamento per giustificato motivo oggettivo, trova applicazione l’art. 18 dello Statuto dei lavoratori: quando il licenziamento non risulta nullo (perché comunicato oralmente ovvero perché irrogato in spregio ai divieti espliciti della legge), ma più genericamente invalido, la sanzione riconosciuta è rappresentata dall’annullamento del licenziamento, con la condanna del datore di lavoro alla reintegrazione del dipendente nel posto di lavoro precedentemente occupato e al pagamento di un’indennità risarcitoria. Dulcis in fundo, auguro a tutti i cari lettori un 2024 ricco di soddisfazioni.

 

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Farma Mese, n. 10-2023

Novità… sotto l’albero

Il disegno di legge di bilancio 2024, in via di definizione mentre andiamo in stampa, ripropone interessanti opportunità per l’azienda farmacia: Ecco quali sono e cosa prevedono

Le festività potrebbero portare alcuni pacchetti interessanti: la rivalutazione delle quote societarie e il riallineamento del magazzino. Analizziamo queste novità in arrivo con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli.

Dottoressa Castelli, partiamo dalla prima, la rivalutazione delle quote societarie. Cosa viene a oggi previsto?

Partiamo dalla rivalutazione delle quote di partecipazione. Il disegno di Legge di Bilancio 2024, in via di definizione, ripropone tale opportunità, che consente di sostituire al costo storico delle quote di partecipazione il valore risultante da apposita perizia di stima al fine di ridurre o azzerare la plusvalenza emergente in caso di successiva cessione delle quote. Ormai penso ne conosciate tutti i requisiti e i benefici, che riassumo brevemente, aggiornando le date:

  • possono essere rivalutate le quote di partecipazione in società (Snc, Sas, Spa, Srl) possedute al 1° gennaio 2024;
  • la rivalutazione si perfeziona con la redazione e l’asseverazione di una perizia giurata di stima e con il versamento di un’imposta sostitutiva del 16% sul valore periziato in un’unica soluzione entro il 30 giugno 2024, oppure in tre rate annuali di pari importo scadenti rispettivamente il 30 giugno 2024, il 30 giugno 2025 e il 30 giugno 2026 (le ultime due rate devono essere maggiorate degli interessi al 3%). Perizia e versamento dell’imposta sostitutiva (unica soluzione oppure prima rata) devono avvenire entro il 30 giugno 2024;
  • i dati relativi alla rideterminazione del valore delle partecipazioni devono essere indicati nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta di riferimento della rivalutazione; per le rivalutazioni 2024 si dovrà, quindi, attendere la dichiarazione dei redditi 2025;
  • la rivalutazione potrebbe interessare chi ha intenzione di cedere a breve le quote di partecipazione nella società titolare della/e farmacia/ e, chi aveva già rivalutato le quote, ma ora ha la possibilità di cederle a un prezzo superiore oppure chi non esclude a priori di cedere nel medio periodo le quote di partecipazione: se, infatti, sulla plusvalenza derivante dalla cessione di quote di partecipazione è dovuta l’imposta sostitutiva del 26%, con la nuova rivalutazione l’imposta è del 16% sul valore rivalutato e spesso determina un risparmio fiscale del 10%.

Passiamo alla seconda probabile novità in arrivo: il riallineamento di magazzino. Per restare in tema natalizio, ci può illuminare al riguardo?

Il disegno di Legge di Bilancio 2024 -attenzione: nel testo oggi a disposizione- prevede anche una sanatoria per le rimanenze di magazzino: sarà possibile riallineare il magazzino rispetto ai valori contabili, ossia adeguare le rimanenze iniziali di magazzino, eliminando così le eventuali differenze che si possono creare tra rimanenze di magazzino contabili e fisiche; questo anche al fine di rendere più trasparente il bilancio delle imprese e patrimonializzarlo.

A livello pratico, come si può mettere in atto e perfezionare tale operazione?

Due sono le strade percorribili: sarà possibile eliminare le rimanenze iniziali se di quantità o valori superiori a quelli effettivi oppure iscrivere quanto precedentemente omesso. In caso di eliminazione delle rimanenze iniziali, occorrerà versare le seguenti imposte:

  • Iva: deve essere determinata applicando l’aliquota media, riferibile all’anno 2023, all’ammontare che si ottiene moltiplicando il valore eliminato per il coefficiente di maggiorazione stabilito, per le diverse attività, con apposito decreto dirigenziale;
  • imposta sostitutiva di Irpef o Ires (se titolare di farmacia/e è una società di capitali) e Irap del 18%: deve essere applicata alla differenza tra l’ammontare calcolato secondo quanto indicato ai fini Iva e il valore eliminato. Viceversa, in caso di iscrizione di rimanenze di magazzino, ai fini della regolarizzazione sarà dovuta solo l’imposta sostitutiva del 18%. Le imposte dovute andranno versate in due rate di pari importo, con le seguenti scadenze:
  • prima rata: entro il termine previsto per il versamento a saldo delle imposte sui redditi relative al periodo d’imposta 2023;
  • seconda rata: entro il termine di versamento della seconda o unica rata dell’acconto delle imposte sui redditi relativa al periodo d’imposta successivo.

L’imposta sostitutiva non è deducibile ai fini Irpef e relative addizionali, Ires (se titolare di farmacia/e è una società di capitali) nonché Irap.

E se il contribuente non paga nei termini previsti?

In tal caso l’amministrazione finanziaria iscriverà a ruolo in via definitiva le somme non versate, i relativi interessi e le sanzioni derivanti dall’adeguamento effettuato.

Il riallineamento del magazzino ha effetto immediato? Possono scattare accertamenti?

I valori risultanti da tale operazione saranno riconosciuti ai fini civilistici e fiscali dal periodo d’imposta in corso alla data del 31 dicembre 2023 e, nel limite del valore iscritto o eliminato, non possono essere utilizzati dall’amministrazione finanziaria ai fini dell’accertamento in riferimento a periodi d’imposta precedenti al 2023. L’adeguamento non ha effetto sui processi verbali di constatazione consegnati e sugli accertamenti notificati fino alla data di entrata in vigore del decreto legge.

Nell’attuale bozza si legge che l’adeguamento di rimanenze di magazzino e contabilità non comporterà l’applicazione di sanzioni di alcun genere.

A questo punto non ci resta che attendere il testo ufficiale del disegno di Legge di Bilancio 2024 per le dovute conferme. Nell’attesa, auguro a tutti i cari lettori buone feste!

 

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Farma Mese, n. 9-2023

Di persone o di capitali?

Novità all’orizzonte per il trattamento fiscale delle forme societarie tra le quali può rientrare la farmacia. Quali le caratteristiche e i vantaggi e quali i cambiamenti previsti

La possibilità per le società di capitali di assumere la titolarità di farmacia/e è ancora un argomento di interesse generale. In precedenti interventi abbiamo affrontato dal punto di vista legale e dei relativi adempimenti amministrativi e conseguenti oneri burocratici i pro e i contro delle società di capitali -soprattutto della Srl, che più si addice al mondo farmacia- rispetto ad altre forme gestorie, ormai ben note (impresa individuale e società di persone). Adesso con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli, esaminiamo il trattamento fiscale di tali entità giuridiche anche alla luce della riforma in arrivo.

Dottoressa Castelli, girano voci che le società di capitali (in particolare la ormai ben nota Srl) facciano gola al mondo farmacia. Ma sono davvero così fiscalmente convenienti rispetto all’impresa individuale e alle società di persone (Snc o Sas)?

La scelta tra impresa individuale, società di persone (Snc o Sas) e società di capitali (Srl) dipende da molti fattori, quali, per esempio, le dimensioni della o delle farmacie, l’entità degli utili e la strategia imprenditoriale: investo una parte dell’utile oppure lo distribuisco tutto per esigenze personali o di famiglia? Va detto che numerose sono le differenze tra società di capitali e società di persone: senza entrare di nuovo in dettagli legali e amministrativi già affrontati in altri interventi, nelle società di capitali l’elemento patrimoniale prevale rispetto a quello personale, diversamente da quanto accade nelle società di persone. Le società di capitali separano la figura del socio da quella della società, dotata di personalità giuridica propria: quindi, con la Srl i creditori non possono rivalersi sul patrimonio del socio.

Altre differenze riguardano il regime fiscale applicabile alle varie forme giuridiche, regime che può condizionare la scelta finale.

Qual è il regime fiscale oggi applicabile all’impresa individuale, alle società di persone e alla Srl?

Le società di persone scontano la medesima tassazione dell’impresa individuale: l’Irpef è in capo al titolare persona fisica o in capo ai soci, proporzionalmente alla quota di partecipazione agli utili. A oggi, invece, l’Irap (3,9%), in capo all’azienda, è stata eliminata solo con riferimento alle imprese individuali, mentre è ancora applicabile alle società di persone.

Attualmente le società di capitali sono soggetti passivi d’imposta Ires con l’aliquota del 24% e sono tassate ai fini Irap nella misura del 3,9%; l’utile distribuito viene tassato in capo ai soci nella misura del 26%.

Supponiamo che i soci decidano di cedere le relative quote: è più vantaggioso cedere quote di società di persone o di Srl?

La tassazione in capo alle persone fisiche che cedono quote di società di persone o quote di società di capitali è analoga: salvo agevolazioni, la tassazione è pari al 26%.

Dal punto di vista fiscale, quando è conveniente una società di persone e quando una Srl?

La società di persone è conveniente quando gli utili non sono elevatissimi, possono essere ripartiti tra più soci e soprattutto quando i soci hanno la necessità di prelevare la totalità o quasi dell’utile.

Le società di capitali sono convenienti in caso di utili elevati (proprietà di più farmacie, assenza di necessità di prelevare utili in corso d’anno e quando non si ha la possibilità di ripartire il reddito tra più persone fisiche).

Qualcosa bolle in pentola con riferimento alle entità giuridiche in precedenza citate?

La riforma fiscale in arrivo si pone diversi obiettivi:

  • revisione e graduale riduzione delle aliquote Irpef da quattro a tre per poi arrivare a un’aliquota unica;
  • abolizione dell’Irap con priorità per le società di persone e poi per le società di capitali, trasformando, però, l’Irap in una sovra-imposta Ires, che graverà solo sugli utili al lordo delle eventuali perdite pregresse;
  • previsione per i redditi d’impresa di un regime opzionale di tassazione con aliquota allineata a quella dell’Ires, con tassazione ai fini Irpef degli eventuali utili prelevati;
  • previsione di una nuova Ires a due aliquote e introduzione di un’aliquota ridotta rispetto a quella ordinaria (24%) per la quota di reddito destinata, nei due anni successivi, a investimenti qualificati e/o nuova occupazione; della serie “chi più investe e assume meno paga”. Le società che non beneficeranno dell’aliquota ridotta potranno fruire di eventuali incentivi fiscali in forma di superammortamento;
  • revisione per le società di capitali della deducibilità degli interessi passivi.

Dottoressa Castelli, cosa consiglia sulla base del fisco che verrà?

Anche con le nuove norme valgono le considerazioni di cui sopra, sottolineando che l’Irap verrà abolita prima per le società di persone e che alle imprese individuali e alle società di persone sarà concessa la possibilità di optare per l’applicazione di un regime fiscale allineato a quello delle società di capitali, con ovvia tassazione ai fini Irpef degli utili prelevati.

 

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Farma Mese, n. 8-2023

Controllo e revisione

La forma giuridica per eccellenza delle piccole e medie imprese, la Srl, ha utili caratteristiche di flessibilità ma richiede al contempo precisi adempimenti amministrativi. Vediamo quali

“O sarai tu a controllare i tuoi atti, o essi controlleranno te” (P. Coelho).

Tra le varie società di capitali legittimate ad assumere la titolarità di farmacia/e quella che maggiormente si addice a tale settore è la società a responsabilità limitata (Srl). Analizziamo con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli, questo tipo di società nonché i diritti e doveri che la scelta di tale entità giuridica garantisce e impone.

Dottoressa Castelli, la Srl è tra le società di capitali quella può consona al mondo farmacia. È così?

La Srl è tra le società di capitali la prima in classifica quale veste giuridica più indicata per le piccole-medie imprese come spesso sono le farmacie.

Quali sono le caratteristiche base della Srl?

Il capitale sociale è suddiviso in quote e il suo valore minimo è di 10.000 euro. È una forma giuridica estremamente flessibile nell’amministrazione: amministratore unico o consiglio di amministrazione, ma sono possibili anche forme di amministrazione congiunta o disgiunta da parte dei soci. La Srl ha maggiori adempimenti amministrativi (quindi, maggiori oneri) rispetto alle società di persone; basti pensare all’obbligo di tenuta dei libri sociali:

  • libro delle decisioni dei soci (su cui vanno trascritti i verbali delle assemblee eccetera; il libro è tenuto a cura degli amministratori);
  • libro delle decisioni degli amministratori (il libro è tenuto a cura degli amministratori);
  • libro del collegio sindacale o del sindaco unico (ove nominato).

 

La Srl è tenuta a redigere il bilancio d’esercizio con annessa nota integrativa nel rispetto dei principi contabili nazionali emanati dall’Oic (Organismo italiano di contabilità) e in alcuni casi è obbligatoria anche la relazione sulla gestione e la relazione dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti, se nominato. È poi obbligatorio depositare il bilancio d’esercizio entro 30 giorni, dall’approvazione da parte dei soci, al Registro Imprese unitamente al verbale dell’assemblea dei soci che lo ha approvato. Il bilancio, quindi, è pubblico; pertanto, chiunque, tramite una semplice visura, può prenderne visione. Altro aspetto della Srl, come anche delle altre società di capitali, è l’impossibilità di prelevare gli utili in corso d’anno nonché una limitazione nella deducibilità degli interessi passivi.

Ma, quindi, la Srl deve per forza avere l’organo di controllo o il revisore legale dei conti?

Se in altre tipologie di società di capitali l’organo di controllo e il revisore legale dei conti sono sempre obbligatori, non è detto che necessariamente lo siano nella Srl. Tuttavia, mala tempora currunt perché sono stati abbassati (art. 2477, 2° comma, lett. c, c.c., come modificato dal Codice della crisi) i limiti dimensionali al superamento di almeno uno dei quali, per due esercizi consecutivi, scatta l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore legale dei conti e precisamente:

  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: euro 4.000.000,00;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi: euro 4.000.000,00;
  • dipendenti occupati in media nell’esercizio: 20 unità.

 

L’obbligo di nomina in esame cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Però, vedendo i limiti che giocano ai fini della nomina dell’organo di controllo o del revisore legale dei conti, è difficile che tale obbligo scatti per le farmacie, è così?

No, non è detto che le farmacie escano indenni da tale obbligo. Pensiamo, infatti, a farmacie di grandi dimensioni ovvero a società titolari di più farmacie e che magari hanno iscritto a bilancio dei bei valori di avviamento e/o che hanno effettuato investimenti importanti oppure, banalmente, che hanno un giro d’affari annuo superiore a 4 milioni di euro.

L’organo di controllo o il revisore legale dei conti può essere il commercialista della farmacia?

No. L’organo di controllo o il revisore legale dei conti non possono essere il vostro commercialista perché devono essere un soggetto terzo super partes.

L’organo di controllo e il revisore legale dei conti, quindi, costituiscono un costo aggiuntivo?

Sì, la nomina nella Srl di uno di tali soggetti comporta ovviamente degli oneri aggiuntivi: costi in termini di compenso dovuto e, attenzione, anche tempo da dedicare: bisogna fornire all’organo di controllo o al revisore legale dei conti molte informazioni, molti dati sulla vostra attività, compreso l’inventario di magazzino. Insomma, compito di tale soggetto è controllare la vostra gestione e contabilità per poi certificarne l’attendibilità.

La presenza della figura dell’organo di controllo o del revisore legale dei conti e la relativa supervisione in alcune situazioni ha, però, il suo perché, i suoi vantaggi. Se, infatti, nel caso della farmacia a conduzione familiare, per esempio titolare di due farmacie, tale figura si rivela di scarsa utilità, viceversa in realtà di grandi dimensioni ove vi sono plurimi soci, alcuni dei quali non operativi, tale soggetto, con le sue verifiche, ha il pregio di mettere tutti i soci della società tranquilli sulla regolarità della gestione.

In conclusione, come dico sempre: società di capitali: gioie e dolori.

 

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Farma Mese, n. 7-2023

Farmacista collezionista

Se siete appassionati di opere d’arte, di auto storiche o di oggetti da collezione, questo articolo fa per voi. A breve, infatti, cambieranno le regole di tassazione su questi beni ed è utile sapere subito che cosa succederà

I titolari, oltre al proprio lavoro, possono avere anche altre passioni come, per esempio, le opere d’arte, altri oggetti da collezione o le auto d’epoca. Alla luce delle novità in arrivo al riguardo, analizziamo con la nostra esperta, Paola Castelli, il regime fiscale applicabile a tali interessi che possono coinvolgere il tempo libero dei titolari.

Dottoressa Castelli, quali sono le novità in arrivo?

Le novità in arrivo sono orientate a chiarire il trattamento fiscale applicabile al mondo dell’arte e del collezionismo: chi abbraccia il mondo dell’arte per passione o come investimento, chi ha ereditato o ha ricevuto per donazione opere d’arte e/o oggetti da collezione deve chiedersi se i guadagni derivanti dall’eventuale successiva vendita di tali beni possano o meno essere oggetto di tassazione.

Il 16 marzo 2023 il Consiglio dei ministri ha approvato un Disegno di legge delega di riforma del sistema tributario volto a rilanciare l’Italia sul piano economico e sociale. Il provvedimento in arrivo opererà a 360° e riscriverà totalmente l’attuale sistema tributario italiano varato negli anni ‘70, introducendo, tra le varie modifiche, anche importanti novità nella tassazione delle plusvalenze (capital gain) realizzate a seguito della vendita di opere d’arte e altri oggetti da collezione. Le novità in arrivo potranno rappresentare un’importante opportunità anche per lo sviluppo del mondo dell’arte e del collezionismo, grazie al superamento di situazioni di incertezza sino a oggi esistenti anche nell’ambito della giurisprudenza di merito e di legittimità.

La riforma dovrà essere attuata entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore della relativa legge delega, prevista per il 1° gennaio 2024; dovranno essere emanati uno o più decreti legislativi.

Qual è la normativa attualmente in vigore?

La normativa attualmente vigente individua tre figure chiave ai fini dell’eventuale tassazione: il mercante d’arte, lo speculatore occasionale e il collezionista. La domanda da porsi è quale sia la linea di demarcazione tra tali soggetti.

Andando al sodo, il mercante d’arte è chi professionalmente e abitualmente esercita il commercio di opere d’arte al fine di trarne un profitto. Tale soggetto viene tassato ai fini delle imposte dirette in quanto imprenditore (reddito d’impresa) e ai fini iva ex articolo 4 Dpr 633/72. La fattispecie del mercante d’arte ha, quindi, una tassazione ben definita. Passiamo ora ai titolari “appassionati”. In tal caso, per tornare al sodo, si inizia un po’ a camminare sulle uova. Le cose sono, infatti, più incerte quando una persona fisica, speculatore occasionale ovvero collezionista, rivende opere d’arte oppure oggetti da collezione, in quanto la normativa vigente non individua in maniera dettagliata i confini tra la speculazione occasionale e il puro collezionismo.

Nella pratica accade che anche al collezionista, che rivende opere per migliorare la propria collezione, ovvero perché non nutre più con esse la stessa empatia di quando le aveva acquistate, venga contestato dal fisco lo svolgimento di un’attività commerciale occasionale, tassabile ai fini delle imposte sui redditi in quanto produttiva di redditi diversi: gli eccessi -è bene sempre ricordarlo- non vanno mai bene, perché il nocciolo della questione risiede nell’abitualità con cui si coltivano le proprie passioni, abitualità (cfr. Corte di Cassazione, Ordinanza n. 6874, depositata l’8 marzo 2023 e articolo 55 del Tuir), che inquadrerebbe il soggetto operante quale mercante d’arte e, quindi, tassato come in precedenza descritto.

Come si può definire in tale campo il concetto di abitualità?

Per stabilire se sussista abitualità occorre esaminare i seguenti elementi significativi:

  • numero delle transazioni effettuate con cadenza regolare;
  • alienazione di opere di artisti di rilievo;
  • importi elevati delle operazioni;
  • quantitativo di soggetti con cui vengono intrattenuti i rapporti;
  • varietà della tipologia di beni alienati.

Quindi non bisogna farsi prendere troppo dall’entusiasmo, ma seguire le proprie passioni nella giusta misura?

Sì, l’importante è avere sempre i piedi per terra, perché può capitare che anche un privato che vende opere d’arte possa essere considerato uno speculatore occasionale (tassato) in base alla finalità dell’acquisto e al lasso di tempo in cui ha posseduto il bene prima della sua rivendita. Il discrimine tra tassazione e non tassazione deriva da vari elementi e circostanze fattuali; sembra, ma non è chiarissimo, che, secondo la Corte di Cassazione, non vi sia tassazione qualora l’opera d’arte non sia stata acquistata, bensì ricevuta per donazione ovvero per successione.

Che fine faranno le eventuali plusvalenze?

L’articolo 5 del Disegno di legge delega di riforma del sistema tributario prevede, in materia di redditi diversi, “l’introduzione della disciplina sulle plusvalenze conseguite dai collezionisti per la cessione, al di fuori dell’esercizio dell’attività d’impresa, di oggetti d’arte, di antiquariato o da collezione, nonché, più in generale, di opere dell’ingegno di carattere creativo appartenenti alle arti figurative, escludendo dalla tassazione i casi in cui è assente l’intento speculativo perché, per esempio, le plusvalenze realizzate sono relative a beni acquisiti a seguito di successione e donazione, è stata effettuata una permuta con altri oggetti o opere oppure il corrispettivo conseguito sia reinvestito entro un congruo lasso temporale in altri beni rientranti nella disciplina in esame. Resta ferma la possibilità, per l’amministrazione finanziaria, di contestare la simulazione delle donazioni di detti oggetti e opere a familiari, qualora entro un ristretto lasso temporale questi ultimi li cedano a terzi. Al di fuori di questi ultimi casi, la plusvalenza ottenuta rientrerà tra i redditi derivanti da attività commerciali non esercitate abitualmente di cui all’articolo 67, comma 1, lettera i), del Tuir”.

Pertanto, grazie alle novità in arrivo, sarà finalmente chiaro che la persona fisica, privato, che eredita oppure riceve per donazione (purché non si tratti di una donazione tra familiari simulata) delle opere d’arte o oggetti da collezione, potrà rivendere tali beni senza timore di essere tassato ai fini delle imposte dirette sulle plusvalenze realizzate. In tal caso, infatti, non è possibile ipotizzare un’attività commerciale, neanche occasionale, trattandosi di un’operazione di dismissione patrimoniale.

Saranno, altresì, individuate ulteriori fattispecie, oltre alla vendita di opere provenienti da successione e/o donazioni, ove non sussiste intento speculativo, quali la permuta di tali beni con altri oggetti o opere ovvero il conseguimento di un corrispettivo poi reinvestito entro un congruo lasso temporale in altri beni rientranti nella disciplina in esame.

Il disegno di legge in commento riconosce l’attuale sussistenza di incertezze e dubbi interpretativi e la relativa relazione illustrativa stabilisce, infatti, che dovrà essere introdotta una specifica disciplina transitoria.

Come sempre, in conclusione, che cosa consiglia ai titolari che hanno passioni oltre alla propria professione?

Un’opera d’arte o, comunque sia, un oggetto da collezione appaga la vista dell’osservatore, ne apre la mente, ne arricchisce l’anima, contribuendo alla sua crescita culturale e personale. Come ha fatto l’architetto romano Vitruvio, e poi Leonardo Da Vinci, era proprio necessario trovare una “misura di tutte le cose”, una quadratura al regime fiscale applicabile al mondo dell’arte e, finalmente, la quadratura, con un po’ di pazienza -d’altronde la realizzazione di un’opera d’arte richiede sempre del tempo- è in arrivo (2024 o 2025).

La riforma fiscale consentirà di fare maggiore chiarezza, di godersi le proprie passioni stando in certi casi, fiscalmente parlando, più tranquilli, ma, nell’attesa di un quadro definitivo e ben fatto, una raccomandazione: è giusto seguire le proprie passioni, ma non fatevi prendere troppo la mano, fate sempre tutto con criterio.

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Farma Mese, n. 6-2023

Il passaggio del testimone

Quali le norme relative alla successione ereditaria? Soprattutto, quali sono le imposte sulle successioni? Affrontiamo un tema di sicuro interesse.

Con la nostra esperta, dottoressa Paola Castelli, trattiamo un tema non a tutti gradito, quello della successione ereditaria. Ma il titolare avveduto deve affrontarlo per tempo, per evitare poi eventuali spiacevoli dissidi tra gli eredi. E, inoltre, si consideri che parlarne ha anche un fine scaramantico.

Vediamo quanto costa fiscalmente trasferire in tal modo ai propri cari l’azienda-farmacia e il restante patrimonio dell’imprenditore.

Dottoressa Castelli, vogliamo parlare di successione? Un po’ per scaramanzia, ma soprattutto per evitare eventuali contenziosi, giusto?

Un imprenditore avveduto non lascia mai le cose al caso, ma anticipa in vita, tramite testamento olografo ovvero pubblico (è sempre bene farlo, tenendo presente che lo si può cambiare in qualsiasi momento), la propria successione per evitare in un futuro, che si auspica il più lontano possibile -in un momento già di per sé psicologicamente e affettivamente doloroso per gli eredi- eventuali discussioni. Un imprenditore lungimirante non deve fare lo struzzo, non deve pensare “perché fare testamento? I miei eredi oggi vanno tutti d’accordo”. Perché tale armonia potrebbe sì continuare, ma potrebbe anche cessare nel momento in cui viene a mancare il punto di equilibrio della famiglia. Pianificare in anticipo la propria successione è positivo, perché può sedare sin dall’origine eventuali conflitti tra coniuge, discendenti e ascendenti e i restanti pretenziosi.

Quindi, l’imprenditore potrebbe anche non fare testamento?

Sì, questo è possibile e in tal caso si parla di successione legittima, ma, per i motivi sopra esposti, è sconsigliabile anche perché cambiano le quote di ripartizione del patrimonio tra gli eredi, rendendo tutto più antipatico e, come vedremo tra poco, meno elastico:

SUCCESSIONE LEGITTIMA
Solo il coniuge 1/1
Coniuge e un figlio 1/2 al coniuge e 1/2 al figlio
Coniuge con due o più figli 1/3 al coniuge e 2/3 ai figli
Coniuge e ascendenti o fratelli/sorelle 2/3 al coniuge e 1/3 ad ascendenti o fratelli/sorelle
Solo un figlio 1/1 al figlio
Più figli 1/1 ripartito in parti uguali
Solo ascendenti 1/2 linea paterna 1/2 linea materna
Solo fratelli e sorelle 1/1 ripartito in parti uguali

Viceversa, in presenza di testamento, il testatore è più libero nel disporre del proprio patrimonio, se vuole lasciare qualcosa anche ai soggetti terzi pretenziosi (porzione disponibile; vedasi tabella):

SUCCESSIONE TESTAMENTARIA
Eredi legittimari Quote di riserva o legittime Porzione disponibile
solo il coniuge ½ del patrimonio 1/2 del patrimonio
coniuge e un figlio 1/3 al figlio e 1/3 al coniuge 1/3 del patrimonio
coniuge e più figli ¼ al coniuge e ½ ai figli da dividersi in parti uguali 1/4 del patrimonio
solo un figlio senza coniuge ½ del patrimonio 1/2 del patrimonio
due o più figli senza coniuge 2/3 da dividersi in parti uguali 1/3 del patrimonio
ascendenti senza coniuge 1/3 da dividersi in parti uguali 2/3 del patrimonio
ascendenti con coniuge ½ al coniuge e ¼ agli ascendenti da dividersi in parti uguali 1/4 del patrimonio

Qual è la prima cosa che il disponente deve fare nello stilare il proprio testamento?

Innanzitutto, se possibile, è bene che parli con i suoi futuri eredi per individuare, all’interno dei suoi beni, le preferenze di ciascuno: è inutile lasciare ad alcuni eredi beni che in realtà a loro non interessano, ma che interessano ad altri. Poi deve quantificare il patrimonio che cadrà in successione, patrimonio che, come vedremo nel prosieguo, sarà oggetto di tassazione (e, ahimè, oggi stiamo parlando delle due certezze della vita), per valutare se la suddivisione dei beni (stando ai loro valori al momento in cui viene stilato il testamento) sia effettivamente equa, proprio per evitare futuri dissapori.

Tutto il patrimonio che cade in successione viene tassato dal fisco?

Ai fini fiscali qualsiasi trasferimento mortis causa avente a oggetto beni, anche situati all’estero, e diritti (ivi inclusa la costituzione di diritti reali di godimento, la rinuncia a diritti reali o di credito nonché la costituzione di rendite e pensioni) sconta l’imposta sulle successioni. Qualsiasi bene trasferito concorre a formare la base imponibile oggetto di tassazione: beni mobili, denaro, gioielli, che, salvo dettagliato inventario, si presumono pari al 10% del valore globale netto imponibile dell’asse ereditario, nonché beni immobili e diritti reali immobiliari, costituzione di rendite e pensioni, aziende e quote di partecipazione al capitale di società (quindi, anche l’azienda-farmacia), azioni, obbligazioni e altri titoli, crediti, eccetera.

Questo con alcune eccezioni: non rientrano nell’attivo ereditario le indennità spettanti per diritto proprio agli eredi in forza di assicurazioni previdenziali obbligatorie o liberamente stipulate dal de cuius, i veicoli iscritti al pubblico registro automobilistico, i titoli di Stato ed equiparati, anche qualora gli stessi siano compresi in quote di fondi comuni di investimento.

La base imponibile dell’imposta sulle successioni è, quindi, data dalla somma algebrica del valore di tutti i beni trasmessi dal defunto ai propri eredi, al netto delle passività e degli oneri deducibili (spese mediche e funerarie). Dal momento che sono tassati anche i crediti, i rapporti bancari del defunto rimangono bloccati in attesa della dimostrazione all’istituto di credito dell’avvenuto pagamento dell’imposta di successione. La misura dell’imposta sulle successioni varia a seconda della linea e del grado di parentela, ovvero di affinità che intercorre tra il soggetto trasferente (de cuius) e gli aventi causa: si applicano, infatti, aliquote che vanno dal 4% all’8% e delle speciali franchigie (vedasi tabella).

IMPOSTA SULLE SUCCESSIONI
Imposta sulle successioni(*) Imposta ipotecaria(**) Imposta catastale(**)
Coniuge e parenti in linea retta (ascendenti e
discendenti)
4% con una franchigia di €1.000.000,00 per ogni beneficiario 2% sul valore catastale degli immobili 1% sul valore catastale degli immobili
Fratelli e sorelle 6% con una franchigia di €100.000,00 per ogni beneficiario 2% sul valore catastale degli immobili 1% sul valore catastale degli immobili
Altri parenti fino al 4° grado, affini in linea retta e affini in linea collaterale fino al 3° grado 6% senza franchigia 2% sul valore catastale degli immobili 1% sul valore catastale degli immobili
Altri soggetti 8% senza franchigia 2% sul valore catastale degli immobili 1% sul valore catastale degli immobili

Il trasferimento per successione della farmacia ovvero delle quote di partecipazione di società titolare di farmacia/e è “baciato dalla fortuna” per due motivi. Il primo è che la norma attualmente vigente prevede che la base imponibile dell’imposta di successione non sia costituita dal valore di mercato della farmacia, ma soltanto dal relativo patrimonio netto contabile, escluso l’avviamento. In pratica, a essere tassato è un ammontare pari alla differenza tra i valori di bilancio dei beni strumentali, delle rimanenze di magazzino, dei crediti e delle altre attività e il valore dei debiti e delle altre passività.

(*) L’imposta si applica sul valore netto dell’asse ereditario. Si precisa, inoltre, che se il beneficiario del trasferimento per successione è un soggetto portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della L. 5.02.1992 n. 104, l’imposta di successione dovrà essere applicata solo sulla parte del valore della quota di eredità o del legato che supera € 1.500.000. (**) Le imposte ipotecaria e catastale trovano applicazione qualora oggetto del trasferimento mortis causa sia un immobile. Qualora almeno uno dei soggetti beneficiari della successione abbia i requisiti per fruire relativamente all’immobile oggetto di trasferimento mortis causa dei benefici prima casa, le imposte ipotecaria e catastale sono dovute in misura fissa (€ 200 ciascuna).

Potrebbe farci un esempio, per rendere il tutto più comprensibile?

Ipotizziamo il caso di un genitore che, come bene principale, ha la farmacia, che come eredi ha due figli e che desidera lasciare l’azienda a entrambi in parti tra loro uguali. Supponiamo, altresì, che la farmacia abbia un patrimonio netto contabile pari a 300.000 euro. Dal momento che il patrimonio netto contabile (300.000 euro) dell’azienda caduta in successione è inferiore alla franchigia applicabile (1.000.000 euro per ognuno dei beneficiari), la successione in tal caso è fiscalmente gratis.

Quanto sopra vale in linea generale, se il valore trasferito resta nel limite della franchigia. Se, invece, tale valore dovesse essere superiore (anche perché unito al valore di altri beni), volendo, la farmacia è “baciata dalla fortuna” per una seconda volta. Il trasferimento dell’azienda-farmacia ovvero delle partecipazioni societarie mortis causa, può, infatti, beneficiare dell’esenzione da imposta di successione, purché siano rispettate le seguenti condizioni richieste ex lege:

  • il beneficiario del trasferimento deve essere un discendente del disponente (per esempio, il figlio) ovvero il coniuge;
  • il beneficiario deve proseguire l’esercizio dell’attività di impresa per almeno cinque anni decorrenti dalla data del trasferimento;
  • contestualmente alla presentazione della dichiarazione di successione, il beneficiario deve rendere apposita dichiarazione di impegno alla prosecuzione dell’attività.

Con riferimento alla farmacia o alla società titolare di farmacia/e, cosa deve fare il titolare avveduto affinché i propri eredi risparmino a livello fiscale qualche soldino?

Alla luce di quanto sopra, deve sempre controllarne il bilancio, soprattutto non avere a bilancio eccessi di liquidità, in modo da arrivare a un patrimonio netto contabile contenuto.

Non ha nominato altre imposte famose, le imposte dirette: come giocano in tale eventualità con particolare riguardo alla farmacia?

Ai fini delle imposte sui redditi il trasferimento, per passaggio a miglior vita, della farmacia ai familiari è fiscalmente neutro, nel senso che non emerge alcuna plusvalenza tassata e la farmacia, ovvero la quota di partecipazione in società titolare di farmacia, è assunta dagli eredi agli stessi valori fiscalmente riconosciuti in capo al defunto, con la conseguenza che la plusvalenza latente sarà tassata se e quando l’erede o gli eredi decidessero di vendere a loro volta la farmacia ovvero le quote di partecipazione.

E se il patrimonio da trasferire per successione dovesse includere anche molti immobili? Si può risparmiare qualcosa, franchigia permettendo?

Una volta individuati i beni immobili ambiti dai vari eredi, il mio consiglio per il disponente avveduto è di valutare una donazione in vita a tali soggetti della nuda proprietà. In conclusione, cari titolari, toccando debitamente ferro o, come si dice in Inghilterra, legno, penna alla mano! E, come sempre dulcis in fundo, con riferimento agli eredi pretenziosi, un ricordo: “Quando un testatore non vi ha lasciato niente, probabilmente vi voleva risparmiare le imposte di successione” (Peter Ustinov).

 

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Farma Mese, n. 5-2023

È tempo di riforma fiscale

Vi spieghiamo nel dettaglio il concordato preventivo biennale tra contribuente e fisco, al fine di ponderare con consapevolezza se aderirvi o meno

Tra le varie novità inserite nel Disegno di legge delega al Governo relativo alla riforma fiscale (mancano i decreti attuativi e qualcosa potrebbe ancora cambiare) vi è l’istituzione di un concordato preventivo biennale, che può interessare a molte farmacie per quanto riguarda il loro appuntamento con le tasse, che -come ormai si sa molto bene- è una delle certezze della vita. Analizziamo, quindi, tale novità con la nostra esperta, Paola Castelli.

In che cosa consiste il concordato preventivo biennale?

Il concordato preventivo biennale è una sorta di “tax compliance”, ossia di un accordo tra contribuente e fisco volto a instaurare una collaborazione sempre maggiore tra i due soggetti. In pratica, stando alle informazioni attuali (la norma potrebbe ancora subire delle modifiche, ma è meglio essere sempre preparati), l’Agenzia delle Entrate proporrà al contribuente un importo che per due anni costituirà la base imponibile ai fini del calcolo delle imposte Irpef, Ires e Irap (per le società). Per il momento è esclusa da tale accordo l’Iva, che continuerà a essere applicata in modo ordinario, per evitare “incidenti diplomatici” a livello comunitario; tuttavia, “never say never”, vedremo cosa succederà: non è da escludere che l’iter parlamentare del Disegno di legge delega della riforma fiscale possa alla fine trovare vie d’uscita anche sull’Iva.

Quindi il contribuente ha la possibilità per due anni di accettare ex ante il reddito imponibile, “offerto” dal fisco, su cui poi pagare le tasse?

Sì, se accetta pagherà le imposte sul reddito proposto a prescindere da quello che sarà nei due anni successivi il suo reddito imponibile effettivo: l’importo concordato prevale sempre su quello effettivo, indipendentemente dal fatto che quest’ultimo sia maggiore o minore rispetto a quello concordato con l’amministrazione finanziaria.

Su che basi l’Agenzia delle Entrate “dà i numeri”? Come determina la base imponibile?

L’Agenzia delle Entrate analizza il fatturato e le informazioni in suo possesso grazie alle banche dati, alle liquidazioni Iva, agli scontrini telematici, alle fatture elettroniche e via di seguito, per poi formulare una proposta “tailor made”, quindi personalizzata, sulla base della quale verranno poi quantificate le imposte dovute dal contribuente. Il contribuente saprà, dunque, cosa dovrà “tirare fuori dalle proprie tasche” (cosa utile anche per programmare nel biennio interessato non soltanto la gestione aziendale, ma anche quella personale) e non avrà più “questioni” con l’amministrazione finanziaria. Infatti, se il contribuente accetta di versare il quantum debeatur secondo quanto emerge dal concordato, sarà esonerato dai controlli fiscali per i due anni successivi. Per due anni, quindi, pace fatta con il fisco: base imponibile e relative imposte saranno “freezate” (congelate nel loro importo), senza possibilità di rialzi.

Dottoressa, tutti possono accedere a tale concordato, anche le farmacie?

Tale nuovo istituto si dovrebbe rivolgere alle imprese con ricavi sino a 5.100.000 euro e, quindi, a molte farmacie.

È obbligatorio accettare la proposta di concordato?

No, non è obbligatorio. Il contribuente potrà, infatti, scegliere se aderire o meno, valutandone l’effettiva convenienza.

Ma, una volta stretta la mano con il fisco, non c’è il rischio, per il contribuente, di decadere dai benefici del concordato?

Tutto ha dei rischi e nessuno regala niente a nessuno: il contribuente potrebbe decadere dai benefici dell’istituto in commento in caso di mancata documentazione di ricavi o compensi negli anni oggetto di tale accordo oppure in quelli precedenti “per un importo superiore a prestabilite soglie ritenute significative”, ovvero qualora abbia commesso altre violazioni fiscali di non lieve entità.

Attenzione: il concordato preventivo biennale riguarda solamente il pagamento delle imposte e non incide sugli obblighi contabili e dichiarativi che continuano a essere previsti. Il contribuente sarà, in ogni caso, obbligato a presentare la dichiarazione dei redditi indicando il fatturato effettivo, anche se poi pagherà le imposte in funzione di quanto concordato con l’amministrazione finanziaria. Eventuali irregolarità su questo fronte comporteranno la decadenza del beneficio derivante dalla pace inizialmente fatta.

In conclusione, conviene o non conviene prendere in considerazione l’offerta del fisco?

È sempre consigliabile prenderla in considerazione, anche tenuto conto della conseguente pace fiscale: niente controlli fiscali e accertamenti per due anni. In conclusione, per andare al sodo, il concordato preventivo biennale conviene ai contribuenti che prevedono un aumento del reddito nel biennio successivo. A questo punto non ci resta che attendere la versione definitiva di tale istituto: alla prossima puntata!

 

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