Farma Mese, n. 3-2023

“Vendo la farmacia: apriamo le danze!”

Quali passi è necessario fare, quali gli oneri da considerare e quali gli errori da evitare quando, per vari motivi, si decide o si è costretti a vendere la farmacia

Può capitare che il titolare decida di vendere e cambiare vita. Con la nostra esperta, Paola Castelli, analizziamo cosa comporta tale operazione dal punto di vista del venditore, che sia un imprenditore individuale o una società, rinfrescando anche la memoria sul regime fiscale di tale operazione straordinaria.

Qualsiasi imprenditore tende a identificarsi con la propria azienda. Se la vita dell’azienda può essere infinita, viceversa l’imprenditore può trovarsi, prima o poi, di fronte a un bivio, soprattutto se ha familiari che hanno scelto strade professionali diverse e che non intendono saperne della farmacia oppure se ha deciso di godersi un po’ la vita e i sacrifici fatti. Vendere o non vendere? Questo è il dilemma. Si tratta di una decisione estremamente delicata non solo a livello legale, ma anche psicologico e affettivo, perché l’azienda-farmacia è per il titolare la sua creatura, la sua vita. Proprio per la difficoltà di tale decisione è opportuno non prendere le cose sotto gamba. «Ci penso io a vendere la mia farmacia! »: attenti, perché a essere troppo faciloni ci si può esporre a rischi, trovandosi magari poi con un pugno di mosche in mano o con delle “fregature”. È essenziale cautelarsi, non facendosi prendere dalla smania di vendere in solitudo, sia con riferimento alla scelta del potenziale acquirente -verificandone affidabilità e concretezza, chiedendogli eventuali garanzie (fideiussione eccetera) e accertandosi che non abbia scheletri nell’armadio- sia con riferimento alla stesura ad hoc del contratto preliminare e dell’atto di compravendita. Il contratto è un po’ come un’opera d’arte: deve essere ben scritto, come un’opera d’arte deve essere ben eseguita. Questo per evitare di trovarsi di fronte a brutte sorprese e al conseguente rischio di future onerose battaglie legali.

Quanto costa farsi assistere e chi possono essere i potenziali acquirenti di una farmacia?

Il costo del professionista si riferisce all’assistenza contrattuale e fiscale fornita, determinato sulla base di un preventivo: massima trasparenza. Grazie alla trasparenza è quasi sempre possibile trovare la soluzione più adatta nello spirito di equità, che deve essere alla base di qualsiasi contratto, perché l’operazione migliore è quella che appaga entrambe le parti in causa.

Vendere la farmacia non è come schioccare le dita: presuppone la scelta del miglior potenziale acquirente, la predisposizione di un contratto in cui le clausole tutelino il venditore e gli evitino successive discussioni, magari in tema di valutazione del magazzino, vendita dell’immobile o, comunque sia, di idoneità dei locali, degli impianti e delle attrezzature, di gestione del personale dipendente e via di seguito. I potenziali acquirenti possono essere soggetti privati, società già titolari di farmacia e, senza fare nomi, possono anche essere enti e fondi vari.

Come può avvenire la vendita della farmacia, impresa individuale?

La vendita della farmacia implica una serie di adempimenti, trattandosi di un complesso dei beni organizzati, che consentono al futuro titolare acquirente di svolgere la propria attività commerciale.

Vanno quantificate le rimanenze: tale quantificazione, al costo d’acquisto, è effettuata predisponendo un inventario fisico redatto da un terzo scelto di comune accordo. Il pagamento delle scorte di merci esclude i prodotti scaduti, revocati, avariati, fuori uso e obsoleti e, di prassi, viene corrisposto successivamente al trasferimento dell’azienda.

Come ci si regola rispetto ai dipendenti della farmacia?

In assenza di esplicite previsioni contrattuali i rapporti di lavoro continuano in capo al cessionario, ossia all’acquirente. Qualora, infatti, il venditore non risolva tali rapporti in tempo utile, i contratti di lavoro continuano con l’acquirente e i prestatori di lavoro conservano i diritti derivanti dall’anzianità raggiunta prima della cessione nonché il Tfr maturato (art. 2112 C.c.).

E con riferimento ai debiti relativi all’esercizio aziendale?

Altro aspetto non trascurabile. Il venditore non è liberato dai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, sorti anteriormente al trasferimento, a meno che i creditori non abbiano prestato assenso (art. 2560 C.c.). Pertanto, il venditore si assume l’onere di rifondere alla parte acquirente quanto la stessa fosse tenuta eventualmente a sborsare nei confronti dei creditori dell’azienda, anche qualora vengano espressamente esclusi dalla vendita i crediti e i debiti aziendali anteriori al termine di consegna della farmacia.

Poiché, come rilevato, molto spesso i crediti e i debiti rimangono in carico al venditore (a eccezione del Tfr, nel caso in cui vengano trasferiti i dipendenti), le immobilizzazioni materiali vengono trasferite al valore netto contabile o poco di più e le rimanenze finali non hanno un valore di mercato superiore al valore contabile, la plusvalenza, in genere, corrisponde all’avviamento.

Il primo contratto da stipulare è il contratto preliminare di vendita, nel quale dal punto di vista del venditore è più tutelante prevedere una caparra confirmatoria (e non un acconto) di importo non esiguo perché, se, per colpa dell’acquirente, la vendita non dovesse perfezionarsi, il venditore avrà diritto a trattenere la caparra confirmatoria inizialmente ricevuta. Dopo si arriverà all’atto di compravendita predisposto dal professionista nel quale le firme del venditore e dell’acquirente saranno autenticate dal notaio ovvero il notaio lo trasformerà in forma di atto pubblico. Nell’atto dovranno essere messi nero su bianco tutti gli aspetti, nessuno escluso, che dovranno regolamentare la vendita dell’azienda (dimenticarne solo uno può creare problemi al perfezionamento della vendita). Il corrispettivo della cessione viene generalmente corrisposto alla data dell’atto, quindi, prima che la vendita stessa sia efficace.

L’atto è assoggettato alla condizione sospensiva dell’emissione del decreto di riconoscimento della titolarità in capo all’acquirente da parte dell’autorità sanitaria competente; pertanto, gli effetti di tale atto non si realizzano alla data della sua stipula, ma nel momento in cui l’autorità amministrativa competente a norma di legge (autorità sanitaria territorialmente competente) notifica il decreto di trasferimento della titolarità in capo all’acquirente, ovvero alla data di efficacia se indicata espressamente in tale decreto.

La complessità legale e fiscale della vendita richiede l’intervento di un professionista

Com’è tassata la vendita della farmacia, impresa individuale?

La plusvalenza derivante dalla vendita della farmacia è tassata per il suo intero ammontare in base alle aliquote progressive Irpef.

Se l’azienda è posseduta da più di cinque anni, il titolare ha la possibilità di assoggettare la plusvalenza a tassazione separata; questo significa tassare la plusvalenza separatamente dal reddito complessivo imponibile, assoggettandola all’aliquota Irpef corrispondente alla media del reddito complessivo netto del biennio precedente (artt. 17 e 21 del Tuir) e, quindi, a un’aliquota in linea di massima inferiore. La plusvalenza derivante dalla vendita non concorre alla determinazione della base imponibile Irap (art. 11, 3° comma, del D.lgs. 446/97). La vendita dell’azienda, inoltre, è esclusa dal campo di applicazione dell’Iva (art. 2, 3° comma, lett. b), del Dpr 633/72).

E se il soggetto cedente la farmacia è una società?

In tal caso il trasferimento può essere realizzato tramite la cessione delle quote di partecipazione che rappresentano il suo capitale sociale.

Un aspetto non trascurabile riguarda il fatto che, mentre nella vendita della farmacia, impresa individuale, viene esplicitamente indicato ciò che costituisce oggetto del trasferimento con il solo vincolo che oggetto della vendita sia un complesso di beni organizzati, nel caso della cessione di partecipazioni non è possibile enucleare attività e passività. Tutte le attività e le passività presenti nella situazione patrimoniale della società, titolare della farmacia, vengono pro quota trasferite. Ovviamente sarà prevista la redazione di un’apposita situazione patrimoniale, una sorta di bilancio di periodo, che deve essere ben verificato e controllato per evitare successive problematiche.

Com’è tassata la cessione delle quote?

La plusvalenza realizzata a seguito di tale cessione è tassata con l’imposta sostitutiva del 26%. Se a cedere le quote è una società di persone (S.n.c. ovvero S.a.s.), la plusvalenza realizzata dalla società, anche se relativa ad azienda posseduta da più di cinque anni, è tassata in misura ordinaria, fatta salva la possibilità di optare per la rateizzazione della stessa in cinque anni. Spesso sono in vigore norme agevolative, che consentono di rivalutare le quote, redigendo una perizia asseverata del valore del patrimonio netto della società e pagando un’imposta sostitutiva attualmente del 16%. L’imposta sostitutiva generalmente consente un risparmio rispetto alla tassazione ordinaria.

Complessità e rischi sono evidenti: cosa consiglia ai titolari?

Come detto, è bene affidarsi a persona esperta in materia (ognuno deve fare il proprio lavoro), che aiuterà il venditore a scegliere la strada migliore (più vantaggiosa, anche a livello fiscale) per attuare tale operazione, a predisporre un contratto il più dettagliato e tutelante possibile e a seguire tutti gli adempimenti, ai fini contabili e ai fini del riconoscimento, da parte dell’autorità sanitaria territorialmente competente, della titolarità della farmacia in capo all’acquirente, che tale decisione comporta. È un percorso lungo in cui è importante non fare passi falsi, non inciampare, per potere dire a conclusione di tale operazione straordinaria: tutto è bene, quel che finisce bene!

 

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