Farma Mese, n. 4-2024

Farma Mese, n. 4-2024

Holding company e farmacie

È la capofila di un gruppo di società, ciascuna con la propria indipendenza giuridica. Con la nostra esperta vediamo quali sono i benefici fiscali che questa forma societaria può offrire

In alcuni precedenti interventi abbiamo analizzato i pro e i contro delle varie società di persone (Snc e Sas) e di capitali (soprattutto della Srl) legittimate ad assumere la titolarità di farmacia/e. Ora con la nostra esperta, la dottoressa Paola Castelli, sottoponiamo ai raggi x una particolare entità giuridica, la holding company.

Dottoressa Castelli, cosa significa holding e cos’è una holding company?

Holding è un termine anglosassone, derivante dal relativo verbo “to hold”, che significa detenzione, possesso. In generale, la holding -detta anche capofila, capogruppo, società controllante o società madre- è una società che possiede azioni o quote di altre società in una misura tale (almeno il 51%) da esercitare un’influenza dominante sulla loro amministrazione e, quindi, un controllo sulla loro gestione. Lo scopo principale di tale società consiste nella pianificazione strategica del gruppo di società figlie (giuridicamente autonome), ricercando sinergie tra i relativi business e ottimizzandone la gestione in un’ottica espansionistica. La caratteristica di questa struttura societaria, quindi, è che ogni società ha una sua indipendenza giuridica: ciò significa che la responsabilità è limitata al solo capitale versato. La holding può detenere non solo quote di partecipazione maggioritarie, ma anche liquidità, immobili, partecipazioni non di controllo e beni immateriali.

Anticipo la prossima domanda: la holding può trovare terreno fertile anche con riferimento al mondo farmacia.

La holding è una società di persone o di capitali?

La holding, a seconda dei casi, può essere una società di persone (Snc o Sas) oppure una società di capitali (Srl perché più adatta al mondo farmacia). In linea di massima, stanti le doti della Srl, tra le quali la responsabilità limitata, è abbastanza scontato che la holding assuma quest’ultima veste giuridica e possieda quote di partecipazione (quote di maggioranza in società di persone e più frequentemente in Srl, titolari di farmacia/e), piuttosto che azioni, che riguardano, invece, le Spa o la Sapa, società meno convenienti, più complesse e onerose.

Per essere riconosciuta tale, quali requisiti deve avere una holding?

Come già rilevato in precedenza, il presupposto base è quello di avere la maggioranza delle quote nelle società partecipate, ossia almeno il 51%; inoltre, tale società dovrà disporre anche dei diritti di voto per la nomina del consiglio di amministrazione e per le delibere assembleari.

Chi può partecipare a tale entità giuridica?

La holding può coinvolgere membri della famiglia e/o soggetti terzi (soci di società titolari di farmacia/ e, soci anche non farmacisti che credono nel settore farmacia oppure che desiderano investire in tale settore).

Il controllo societario si concentra spesso nelle mani dei soci fondatori, che conferiscono alla holding le proprie quote detenute nelle società figlie.

Perché creare una holding? Quali sono i benefici offerti?

In generale tale società è una sorta di cassaforte, di famiglia o meno, che offre vantaggi dal punto di vista gestionale e dal punto di vista fiscale. Ma non solo. Dare vita a una holding, a un gruppo societario, può contribuire a raggiungere alcuni importanti obiettivi, quali a mero titolo esemplificativo, ma non esaustivo:

  • la possibilità di coordinare meglio le attività aziendali e di ampliare il business, rafforzando la propria posizione sul mercato: una holding che detiene una catena di società, titolari di farmacia/e, evidentemente è più incisiva, è più competitiva, ha più peso sul mercato;
  • la suddivisione del rischio imprenditoriale tra le società detenute dalla holding con conseguente riduzione dello stesso;
  • la tutela del patrimonio aziendale: tale società consente di proteggere il patrimonio da creditori terzi, dalle banche o dal fisco e di amministrarlo e gestirlo in modo efficiente. Essa permette anche di preservarlo da beghe personali, familiari, successorie e fiscali;
  • una migliore gestione della liquidità: dal momento che “l’unione fa la forza”, la società in esame ha l’ulteriore pregio di arrivare a disporre di una liquidità elevata utilizzabile per vari investimenti, compatibili ovviamente con il suo oggetto sociale, mentre le società partecipate, titolari di farmacia/e, possono, stante il loro oggetto esclusivo, utilizzare la propria liquidità solo per spese e/o investimenti inerenti all’attività svolta o per la distribuzione di dividendi. La holding offre agli amministratori delle società partecipate una maggiore elasticità nelle scelte di investimento a favore delle farmacie in titolarità, permette loro di focalizzarsi sulla relativa gestione, facendosi essa stessa carico di criticità finanziarie ovvero amministrative. Inoltre, la capogruppo ha un ampio margine di manovra nell’acquisto o nella vendita di farmacie;
  • la pianificazione del passaggio generazionale: talvolta tale passaggio di testimone è particolarmente sofferto, soprattutto se non preventivamente pianificato o quando non tutti gli eredi hanno doti imprenditoriali spiccate. Tramite la holding è possibile suddividere il business di famiglia, distribuendo ruoli e responsabilità compatibilmente con le inclinazioni personali di ogni erede ovvero si possono coinvolgere solo alcuni figli nella gestione diretta delle società titolari di farmacia/e, mentre gli altri restano soci della holding senza ruoli direttivi o di amministrazione delle società partecipate. Così facendo, il passaggio generazionale può essere gestito riducendo al minimo le conflittualità familiari che verranno risolte dall’assemblea della holding, senza sottrarre tempo prezioso all’attività delle società figlie. Analoghe considerazioni valgono in tema di “sedazione” di eventuali conflitti interni tra i soci, tra loro non familiari: in un certo senso la holding fa un po’ da filtro rispetto alle società del gruppo;
  • l’ottimizzazione fiscale.

Dottoressa, musica per le mie orecchie: “ottimizzazione fiscale”. Deduco che la holding porti con sé dei benefici fiscali interessanti. Cosa ci racconta al riguardo?

La holding strutturata come Srl è tassata ai fini Ires nella misura del 24% e fin qui tutto bene. Passando all’Irap -e senza eccessivi allarmismi- le cose cambiano un pochino: in tal caso nel determinare la base imponibile Irap si tiene conto anche della differenza tra interessi attivi e proventi assimilati e interessi passivi e oneri assimilati; sulla base imponibile deve poi essere applicata un’aliquota maggiorata rispetto alla ormai ben nota aliquota del 3,9%.

Quindi, sono dolori se gli interessi attivi della holding superano gli interessi passivi, ma passiamo ad aspetti la cui positività supera di gran lunga l’appesantimento dell’Irap e che più facilmente toccano il mondo della farmacia: i dividendi e le plusvalenze.

Adesso arriva il bello della holding: avete mai sentito parlare di Pex, alias Participation exemption?
Si tratta di un pregevole regime fiscale a fronte del quale i dividendi trasferiti dalle società partecipate, titolari di farmacia/e, alla holding sono tassati solo nella misura del 5% (il 95% degli utili percepiti è esentasse!). La holding Srl può raccogliere i dividendi provenienti dalle varie società del gruppo per utilizzarli per nuovi acquisti di partecipazioni, finanziamenti o apporti di capitale. Altro aspetto simpatico: se la holding cede le quote di una società titolare di farmacia/ e opera ancora la Pex.

Come sempre, non sono tutte rose e fiori perché, se la holding ha la necessità di distribuire i dividendi per remunerare i suoi soci, vi è un’ulteriore tassazione del 26%.

Alla fine della fiera, dare vita a una holding conviene?

In conclusione, la holding conviene quando la stessa detiene molte società e in tutti quei casi in cui si vuole strutturare un’efficace governance aziendale, espandere il business, ottimizzare il carico fiscale e, se holding di famiglia, affrontare il passaggio generazionale in modo strategico, sicuro e sereno, non dimenticando mai che ogni società è un mondo a sé, ha diverse esigenze, aspettative ed equilibri, che devono, quindi, essere tutelati e salvaguardati.

Dulcis in fundo, una holding a capo di tutte le società può essere un’idea intelligente, ma, come sempre, è opportuno mettere sulla bilancia costi (oneri di gestione e burocrazia) e benefici, pro e contro di tale opportunità.

 

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